Przejdź do treści
Notary.

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o.: koszt u notariusza, PCC i forma umowy

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. nie wymaga aktu notarialnego. Wystarczy umowa pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 180 § 1 KSH), a notariusz bierze za to jedną dziesiątą zwykłej stawki, maksymalnie 300 zł netto. Przy udziałach za 200 000 zł wychodzi 193,11 zł brutto za poświadczenie, a od wartości 557 500 zł w górę rachunek jest płaski i wynosi 369 zł brutto niezależnie od ceny. Osobno kupujący płaci 1 procent PCC w ciągu 14 dni, bo tego podatku notariusz tutaj nie pobiera.

Stawki z rozporządzenia są maksymalne, więc kancelaria może zejść niżej. Wynik kalkulatora jest orientacyjny, wiążącą kwotę podaje notariusz.

Policz koszt sprzedaży udziałów

Stawka za akt notarialny (§ 3), gdyby był potrzebny
1 570,00 zł
Poświadczenie podpisu (1/10 stawki, max 300 zł)
157,00 zł
Taksa łącznie
314,00 zł
Odpisy (6 zł netto za stronę)
24,00 zł
VAT 23 procent
77,74 zł
Razem u notariusza
415,74 zł
PCC 1 procent, płaci kupujący w 14 dni
2 000,00 zł
Opłata sądowa w KRS
250,00 zł
PIT 19 procent, rozlicza sprzedający w PIT-38
28 500,00 zł
Koszt transakcji bez podatku sprzedającego
2 665,74 zł

Przy tej wartości działa już limit 300 zł netto z § 13 pkt 1 lit. a. Podniesienie ceny udziałów nie zwiększy taksy notarialnej ani o złotówkę, choć PCC po stronie kupującego rośnie dalej.

Podstawa: art. 180 § 1 i art. 187 § 1 Kodeksu spółek handlowych, § 3, § 12 i § 13 pkt 1 lit. a rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej, art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

369 zł

Tyle brutto wynosi najwyższa możliwa taksa za poświadczenie podpisu przy zbyciu udziałów. Limit 300 zł netto z § 13 pkt 1 lit. a nie zna wyjątków, więc transakcja za dwadzieścia milionów kosztuje u notariusza tyle samo co za sześćset tysięcy.

557 500 zł

Wartość udziałów, przy której jedna dziesiąta stawki dobija dokładnie do limitu. Poniżej tego progu rachunek rośnie razem z ceną, powyżej stoi w miejscu. Żaden inny polski poradnik tej liczby nie podaje, bo wymaga przeliczenia skali z § 3.

14 dni

Termin na złożenie PCC-3 i zapłatę 1 procenta przez kupującego. Biegnie sam z siebie, bo przy poświadczeniu podpisów notariusz nie jest płatnikiem podatku i nikt o tym terminie nie przypomni.

Koszt według wartości udziałów

Ile kosztuje poświadczenie podpisu przy sprzedaży udziałów

Taksa rośnie razem z wartością transakcji tylko do 557 500 zł. Od tego progu w górę jest stała, bo działa limit 300 zł netto. PCC po stronie kupującego rośnie dalej, bez żadnego sufitu.

Wartość udziałów Stawka § 3 za akt Poświadczenie netto Poświadczenie brutto PCC kupującego
10 000 zł 310,00 zł 31,00 zł 38,13 zł 100 zł
50 000 zł 910,00 zł 91,00 zł 111,93 zł 500 zł
100 000 zł 1 170,00 zł 117,00 zł 143,91 zł 1 000 zł
200 000 zł 1 570,00 zł 157,00 zł 193,11 zł 2 000 zł
500 000 zł 2 770,00 zł 277,00 zł 340,71 zł 5 000 zł
557 500 zł próg limitu 3 000,00 zł 300,00 zł 369,00 zł 5 575 zł
1 000 000 zł 4 770,00 zł 300,00 zł 369,00 zł 10 000 zł
5 000 000 zł 10 000,00 zł 300,00 zł 369,00 zł 50 000 zł

Kolumna ze stawką § 3 pokazuje, ile kosztowałby akt notarialny, gdyby był tu potrzebny. Nie jest, i to jest cała różnica: przy zbyciu udziałów płacisz jedną dziesiątą tej kwoty. Dla porównania sprzedaż mieszkania o tej samej wartości oznacza pełną stawkę, a przy lokalu mieszkalnym jej połowę z § 6 pkt 19. Pełne wyliczenie dla dowolnej kwoty pokaże kalkulator taksy notarialnej.

Podatki i opłaty

Kto płaci co przy sprzedaży udziałów w spółce z o.o.

Cztery pozycje, cztery różne osoby i cztery różne terminy. Najczęstszy kłopot po transakcji bierze się stąd, że nikt nie pilnuje czternastu dni na PCC, bo przy poświadczeniu podpisów notariusz nie jest płatnikiem podatku.

PCC 1 procent

Kupujący
Ile
1 procent wartości rynkowej udziałów
Termin
14 dni od zawarcia umowy
Jak
Deklaracja PCC-3 składana samodzielnie w swoim urzędzie skarbowym

‼️ Notariusz przy poświadczeniu podpisów NIE jest płatnikiem PCC, inaczej niż przy akcie sprzedaży nieruchomości. Nikt nie pobierze tego podatku za Ciebie i nikt nie przypomni o terminie. Podstawą jest wartość rynkowa, a nie cena z umowy, więc sprzedaż udziałów za symboliczną złotówkę nie obniża podatku.

PIT 19 procent

Sprzedający
Ile
19 procent od dochodu, czyli od ceny pomniejszonej o wydatki na objęcie lub nabycie udziałów
Termin
Do 30 kwietnia roku następnego
Jak
Zeznanie PIT-38, art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych

W trakcie roku nie ma zaliczek. Spółka nie jest płatnikiem, więc cała kwota podatku zostaje na koncie sprzedającego aż do rozliczenia rocznego. Warto ją odłożyć od razu po transakcji.

Taksa za poświadczenie podpisów

Strony u notariusza
Ile
Jedna dziesiąta stawki z § 3, maksymalnie 300 zł netto za poświadczenie
Termin
Przy podpisaniu umowy
Jak
§ 13 pkt 1 lit. a rozporządzenia o maksymalnych stawkach taksy notarialnej, plus VAT 23 procent

Strony ustalają między sobą, kto ponosi ten koszt. Rozporządzenie tego nie rozstrzyga, a przy udziałach nie ma przepisu dzielącego koszty po połowie, jak przy umowie deweloperskiej.

Opłata sądowa

Zarząd spółki
Ile
250 zł za wniosek o zmianę wpisu w KRS albo 40 zł za samą listę wspólników do akt rejestrowych
Termin
Niezwłocznie po otrzymaniu zawiadomienia o przejściu udziału
Jak
Wniosek przez Portal Rejestrów Sądowych, art. 188 § 3 KSH

Wniosek o zmianę wpisu składa się tylko wtedy, gdy zmienia się skład wspólników mających co najmniej 10 procent kapitału zakładowego, bo tylko tacy są w KRS ujawniani. Od 29 listopada 2025 r. nie ma już opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, więc dzisiejsze 250 zł zastąpiło dawne 350 zł.

Dwie drogi zbycia udziałów

Notariusz czy S24: która droga jest dla Twojej spółki

System S24 wygląda taniej, ale art. 180 § 2 KSH otwiera go wyłącznie przed spółkami, których umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca. Spółka założona u notariusza tej drogi nie ma, a po zmianach umowy poza systemem dostęp do wzorców zwykle znika.

Kryterium Poświadczenie u notariusza System S24
Kiedy w ogóle wchodzi w grę Zawsze, przy każdej spółce z o.o. Tylko gdy umowę spółki zawarto przy wykorzystaniu wzorca w S24 (art. 180 § 2 KSH), a spółka nadal ma tam dostęp do wzorców
Forma umowy Pismo z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 180 § 1 KSH) Wzorzec udostępniony w systemie teleinformatycznym, bez możliwości zmiany treści
Czym się podpisuje Podpisem własnoręcznym przy notariuszu Podpisem kwalifikowanym, zaufanym albo osobistym
Koszt przy udziałach za 200 000 zł Około 193 zł brutto za poświadczenie jednego podpisu Bez opłaty za samo zawarcie umowy
Koszt przy udziałach za 5 000 000 zł 369 zł brutto, bo działa limit 300 zł netto Bez opłaty za samo zawarcie umowy
Swoboda treści umowy Pełna: oświadczenia i zapewnienia sprzedającego, zapłata w transzach, kary umowne, zabezpieczenia Żadna, wzorca nie da się modyfikować ani uzupełnić o oświadczenia stron
PCC 1 procent Kupujący rozlicza sam, PCC-3 w 14 dni Kupujący rozlicza sam, PCC-3 w 14 dni
Dla kogo lepsze Transakcje z realną ceną, gdzie kupujący chce zapewnień co do stanu spółki i długów Proste przesunięcia udziałów w spółce rodzinnej albo między wspólnikami, którzy znają spółkę od środka

Różnica kosztowa jest tu mniejsza, niż się wydaje, bo mówimy o kwocie rzędu dwustu do trzystu kilkudziesięciu złotych przy transakcji wartej setki tysięcy. Prawdziwa różnica leży w treści umowy: wzorca z S24 nie da się uzupełnić o oświadczenia sprzedającego co do długów spółki, zaległości podatkowych czy toczących się sporów, a to właśnie te zapisy chronią kupującego, gdy po transakcji wychodzą rzeczy, o których nie wiedział.

Przebieg transakcji

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. krok po kroku

  1. 1

    Przeczytaj umowę spółki, zanim ustalisz cenę

    Art. 182 § 1 KSH pozwala uzależnić zbycie udziałów od zgody spółki, a umowy spółek często dokładają prawo pierwszeństwa albo pierwokupu dla pozostałych wspólników. Sprzedaż z pominięciem takiej klauzuli jest bezskuteczna wobec spółki, więc kupujący zapłaci, a wspólnikiem nie zostanie. To jedyny krok, którego nie da się naprawić później.

  2. 2

    Uzyskaj zgodę spółki, jeżeli umowa jej wymaga

    Zgody udziela zarząd w formie pisemnej, chyba że umowa spółki wskazuje inny organ, na przykład zgromadzenie wspólników. Gdy spółka odmawia bez powodu, art. 182 § 3 KSH pozwala zwrócić się do sądu rejestrowego, który może zezwolić na zbycie, jeżeli istnieją ważne powody. Zgodę bierze się na piśmie i dołącza do dokumentacji transakcji.

  3. 3

    Przygotujcie treść umowy sprzedaży udziałów

    Notariusz przy poświadczeniu podpisów nie redaguje umowy i nie odpowiada za jej treść, w odróżnieniu od aktu notarialnego. Umowa musi wskazywać liczbę i wartość nominalną zbywanych udziałów, cenę, termin i sposób zapłaty oraz oświadczenia sprzedającego o tym, że udziały są wolne od obciążeń i zastawów.

  4. 4

    Podpiszcie umowę przy notariuszu

    Obie strony podpisują dokument w obecności notariusza albo uznają przed nim wcześniej złożony podpis za własnoręczny (art. 88 zdanie drugie Prawa o notariacie). Notariusz sprawdza tożsamość i umieszcza na dokumencie klauzulę poświadczeniową. Cała wizyta trwa zwykle kilkanaście minut, bo nie ma odczytywania aktu.

  5. 5

    Kupujący składa PCC-3 i płaci 1 procent

    Termin to 14 dni od zawarcia umowy i biegnie sam z siebie, bez żadnego wezwania. Przy poświadczeniu podpisów notariusz nie jest płatnikiem tego podatku, więc nie pobierze go przy podpisaniu ani nie złoży deklaracji za strony. To najczęściej przegapiony obowiązek w całej transakcji.

  6. 6

    Zawiadomcie spółkę i dołączcie dowód przejścia udziału

    Art. 187 § 1 KSH mówi jasno: wobec spółki przejście udziału jest skuteczne dopiero od chwili, gdy otrzyma ona zawiadomienie wraz z dowodem przejścia. Do tego dnia to sprzedający głosuje na zgromadzeniu i pobiera dywidendę, choćby pieniądze były już zapłacone. Zawiadomienie wysyła się od razu po podpisaniu, listem poleconym albo za pokwitowaniem.

  7. 7

    Zarząd aktualizuje księgę udziałów i listę wspólników

    Po każdej zmianie zarząd składa sądowi rejestrowemu nową listę wspólników podpisaną przez wszystkich jego członków (art. 188 § 3 KSH). Gdy transakcja zmienia skład wspólników mających co najmniej 10 procent kapitału, potrzebny jest wniosek o zmianę wpisu za 250 zł. Gdy nie zmienia, wystarczy sama lista do akt rejestrowych za 40 zł.

Przygotowanie

Co zabrać do kancelarii

Poświadczenie podpisów jest krótką czynnością, więc cała praca dzieje się przed wizytą. Notariusz nie przygotuje za Was treści umowy i nie sprawdzi, czy umowa spółki pozwala zbyć udziały bez zgody zarządu. Im lepiej dopięte dokumenty, tym krótsza wizyta.

Przy transakcjach powyżej kilkuset tysięcy złotych warto rozważyć dodatkowe zabezpieczenie zapłaty. Jeżeli cena ma być płatna w transzach, kupujący może w osobnym akcie poddać się egzekucji co do obowiązku zapłaty, co daje sprzedającemu tytuł egzekucyjny bez procesu.

  • Dowody osobiste lub paszporty obu stron, a przy stronie będącej spółką dokumenty potwierdzające umocowanie osób ją reprezentujących
  • Aktualna umowa spółki w tekście jednolitym, żeby notariusz i strony sprawdziły ograniczenia w zbywaniu udziałów
  • Gotowy projekt umowy sprzedaży udziałów z liczbą udziałów, ich wartością nominalną i ceną
  • Pisemna zgoda spółki na zbycie udziałów, jeżeli umowa spółki jej wymaga (art. 182 § 1 KSH, a zgody udziela zarząd na piśmie zgodnie z § 3)
  • Informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu z KRS spółki, której udziały są zbywane
  • Przy udziałach w majątku wspólnym małżonków: zgoda małżonka albo jego obecność przy poświadczeniu
  • Dokumenty potwierdzające wydatki sprzedającego na objęcie lub nabycie udziałów, przydatne później przy PIT-38

Policzone przykłady

Trzy typowe transakcje i ich pełny rachunek

Wszystkie kwoty policzone tą samą metodą co kalkulator w nagłówku strony. PIT sprzedającego pokazany osobno, bo płaci go druga strona i dopiero w rozliczeniu rocznym.

Wyjście wspólnika z małej spółki

Udziały za 80 000 zł, dwa poświadczone podpisy, pakiet powyżej 10 procent kapitału.

U notariusza
282,90 zł
PCC kupującego
800 zł
Opłata w KRS
250 zł
Razem bez PIT
1 332,90 zł
PIT sprzedającego w PIT-38
11 400 zł

Sprzedaż pakietu w spółce usługowej

Udziały za 500 000 zł, dwa poświadczone podpisy, zmiana w KRS.

U notariusza
710,94 zł
PCC kupującego
5 000 zł
Opłata w KRS
250 zł
Razem bez PIT
5 960,94 zł
PIT sprzedającego w PIT-38
76 000 zł

Transakcja powyżej progu 557 500 zł

Udziały za 3 000 000 zł. Taksa stoi już na limicie i nie zmieni się przy żadnej wyższej cenie.

U notariusza
782,28 zł
PCC kupującego
30 000 zł
Opłata w KRS
250 zł
Razem bez PIT
31 032,28 zł
PIT sprzedającego w PIT-38
494 000 zł

Granice czynności

Czego poświadczenie podpisów nie załatwia

Niska taksa ma swoją cenę. Przy akcie notarialnym notariusz redaguje dokument i odpowiada za jego zgodność z prawem, tutaj patrzy wyłącznie na podpisy. Warto wiedzieć, czego po tej czynności nie oczekiwać.

Nie sprawdza, czy spółka jest coś warta

Poświadczenie podpisu potwierdza tożsamość podpisujących, a nie kondycję spółki. Długi, zaległości w ZUS i US, spory sądowe czy wypowiedziane umowy nie wyjdą na jaw przy poświadczeniu. Badanie stanu spółki przed zakupem to osobna praca, którą wykonuje kupujący albo jego doradca.

Nie redaguje umowy i nie odpowiada za jej treść

Przy akcie notarialnym notariusz układa dokument i czuwa nad jego zgodnością z prawem. Przy poświadczeniu podpisów tego etapu nie ma. Umowa bez oświadczeń sprzedającego o braku zobowiązań i bez zasad zapłaty zostanie poświadczona tak samo jak dopracowana, bo notariusz patrzy na podpisy, nie na ryzyko kupującego.

Nie pobierze podatku i nie przypomni o terminie

Kupujący sam składa PCC-3 w ciągu 14 dni, sprzedający sam wykazuje dochód w PIT-38 do 30 kwietnia. Żadna z tych rzeczy nie dzieje się automatycznie po wyjściu z kancelarii. To realna różnica wobec zakupu mieszkania, gdzie notariusz pobiera podatek przy akcie.

Nie zawiadomi spółki za strony

Zawiadomienie z art. 187 § 1 KSH składają strony, a nie kancelaria. Dopóki go nie ma, nabywca nie może wykonywać praw wspólnika, więc formalnie kupił udziały, ale nie zagłosuje na zgromadzeniu i nie odbierze dywidendy.

Sprostowania

Siedem twierdzeń o sprzedaży udziałów, które są nieprawdziwe

Mit

Sprzedaż udziałów wymaga aktu notarialnego

Jak jest naprawdę

Nie wymaga. Art. 180 § 1 KSH żąda formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Notariusz potwierdza wyłącznie, że podpisy złożyły osoby o ustalonej tożsamości, a treść umowy przygotowują strony. Akt notarialny jest potrzebny przy umowie spółki i przy jej zmianach, a nie przy obrocie udziałami.

Mit

Im droższe udziały, tym wyższy rachunek u notariusza

Jak jest naprawdę

Tylko do 557 500 zł. Powyżej tej wartości działa limit 300 zł netto z § 13 pkt 1 lit. a, więc taksa nie rośnie. Transakcja za 600 tysięcy i za dwadzieścia milionów kosztuje u notariusza dokładnie tyle samo: 369 zł brutto za poświadczenie.

Mit

Notariusz pobierze PCC przy podpisaniu, tak jak przy mieszkaniu

Jak jest naprawdę

Nie pobierze. Płatnikiem PCC notariusz jest tylko wtedy, gdy czynność ma formę aktu notarialnego. Przy poświadczeniu podpisów tak nie jest, więc kupujący musi sam złożyć PCC-3 i zapłacić 1 procent w ciągu 14 dni. Termin mija zwykle niezauważony, bo nikt o nim nie przypomina.

Mit

Kupujący staje się wspólnikiem z chwilą zapłaty

Jak jest naprawdę

Wobec spółki nie. Art. 187 § 1 KSH wiąże skutek z chwilą, w której spółka otrzyma zawiadomienie wraz z dowodem przejścia udziału. Do tego dnia głosuje i pobiera dywidendę sprzedający, choćby pieniądze dawno wpłynęły na jego konto.

Mit

Podatek liczy się od ceny wpisanej do umowy

Jak jest naprawdę

PCC liczy się od wartości rynkowej udziałów. Sprzedaż spółki wartej milion złotych za symboliczną złotówkę nie obniża podatku, bo urząd skarbowy może określić podstawę samodzielnie i doliczyć odsetki. Cena z umowy jest punktem wyjścia, a nie ostatnim słowem.

Mit

Zmiana wspólnika zawsze kosztuje 350 zł w KRS

Jak jest naprawdę

Dziś 250 zł, i to nie zawsze. Obowiązek ogłoszenia wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym zniesiono 29 listopada 2025 r., a razem z nim opłatę 100 zł. Do tego w KRS ujawnia się tylko wspólników mających co najmniej 10 procent kapitału, więc przy mniejszym pakiecie składa się samą listę wspólników za 40 zł.

Mit

Każdą spółkę można sprzedać przez S24 bez notariusza

Jak jest naprawdę

Tylko taką, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca w S24 (art. 180 § 2 KSH). Spółka założona u notariusza tej drogi nie ma w ogóle. Dodatkowo, gdy umowa spółki była później zmieniana poza systemem, dostęp do wzorców w praktyce się zamyka, więc przed zaplanowaniem w pełni zdalnej transakcji sprawdź w S24, czy Twoja spółka nadal widzi tam wzorzec zbycia udziałów.

Najczęstsze pytania

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o.: pytania i odpowiedzi

Czy sprzedaż udziałów w spółce z o.o. wymaga aktu notarialnego?

Nie wymaga. Art. 180 § 1 Kodeksu spółek handlowych żąda formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Samych słów „pod rygorem nieważności" w tym przepisie nie ma, ale skutek jest dokładnie taki, bo art. 73 § 2 Kodeksu cywilnego unieważnia czynność dokonaną bez zachowania formy szczególnej zastrzeżonej ustawą. Notariusz potwierdza wyłącznie, że podpisy złożyły osoby o ustalonej tożsamości, a treść umowy przygotowują strony. Akt notarialny potrzebny jest przy umowie spółki i przy jej zmianach, nie przy obrocie udziałami.

Ile kosztuje sprzedaż udziałów w spółce z o.o. u notariusza?

Od kilkudziesięciu złotych do 369 zł brutto za poświadczenie podpisu. Taksa wynosi jedną dziesiątą stawki z § 3 rozporządzenia o taksie notarialnej, nie więcej niż 300 zł netto (§ 13 pkt 1 lit. a). Przy udziałach za 200 000 zł to 193,11 zł brutto, przy 500 000 zł 340,71 zł, a od 557 500 zł w górę zawsze 369 zł.

Czy można sprzedać udziały w spółce z o.o. bez notariusza?

Tylko wtedy, gdy umowę spółki zawarto przy wykorzystaniu wzorca w systemie S24. Art. 180 § 2 KSH pozwala takiej spółce zbyć udziały przez system teleinformatyczny, a oświadczenia zbywcy i nabywcy opatruje się podpisem kwalifikowanym, zaufanym albo osobistym. Spółka założona u notariusza tej ścieżki nie ma, a jeżeli umowę zmieniano potem poza systemem, dostęp do wzorców zwykle się zamyka. Warto to sprawdzić w S24 przed planowaniem zdalnej transakcji.

Kto płaci PCC przy sprzedaży udziałów w spółce z o.o.?

Kupujący, w wysokości 1 procenta wartości rynkowej udziałów. Musi to zrobić sam: przy poświadczeniu podpisów notariusz nie jest płatnikiem podatku, więc nie pobierze go przy podpisaniu i nie złoży deklaracji za strony. Termin to 14 dni od zawarcia umowy, a formularzem jest PCC-3 składany we własnym urzędzie skarbowym.

Jaki podatek płaci sprzedający udziały w spółce z o.o.?

19 procent od dochodu, czyli od ceny sprzedaży pomniejszonej o wydatki na objęcie lub nabycie udziałów (art. 30b ustawy o PIT). Rozliczenie następuje w zeznaniu PIT-38 do 30 kwietnia roku następnego. W trakcie roku nie ma zaliczek i spółka nie jest płatnikiem, więc podatek zostaje na koncie sprzedającego aż do rozliczenia rocznego.

Jaka forma umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. jest wymagana?

Forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi. To forma pośrednia między zwykłym pismem a aktem notarialnym: dokument układają strony, a notariusz dokłada do niego klauzulę poświadczającą własnoręczność podpisów. Zwykła umowa wydrukowana i podpisana w domu nie przeniesie udziałów: art. 180 § 1 KSH zastrzega formę szczególną, a art. 73 § 2 Kodeksu cywilnego czyni czynność bez niej nieważną.

Czy potrzebna jest zgoda spółki na sprzedaż udziałów?

Zależy od umowy spółki. Art. 182 § 1 KSH pozwala uzależnić zbycie od zgody spółki, a § 3 dodaje, że zgody udziela zarząd w formie pisemnej, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Gdy zarząd odmawia, sąd rejestrowy może pozwolić na zbycie, jeżeli istnieją ważne powody. Umowa spółki może też zastrzec prawo pierwszeństwa dla pozostałych wspólników. Sprzedaż z pominięciem takiej klauzuli jest bezskuteczna wobec spółki, a nie nieważna, więc kupujący zapłaci, ale wspólnikiem nie zostanie.

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. krok po kroku: jak to wygląda?

Najpierw czytacie umowę spółki pod kątem zgody i pierwszeństwa, potem przygotowujecie treść umowy sprzedaży, następnie podpisujecie ją u notariusza, który poświadcza podpisy. Po podpisaniu kupujący składa PCC-3 w ciągu 14 dni, strony zawiadamiają spółkę wraz z dowodem przejścia udziału, a zarząd składa do KRS nową listę wspólników.

Kiedy kupujący staje się wspólnikiem spółki?

Własność udziałów przechodzi już z chwilą zawarcia umowy, ale wobec spółki przejście jest skuteczne dopiero od chwili, gdy otrzyma ona zawiadomienie wraz z dowodem przejścia udziału (art. 187 § 1 KSH). Do tego dnia to sprzedający głosuje na zgromadzeniu i pobiera dywidendę, choćby pieniądze dawno wpłynęły na jego konto.

Jakie dokumenty do KRS przy sprzedaży udziałów w spółce z o.o.?

Zarząd składa nową listę wspólników podpisaną przez wszystkich jego członków (art. 188 § 3 KSH), a do tego umowę sprzedaży udziałów jako dowód przejścia. Gdy transakcja zmienia skład wspólników mających co najmniej 10 procent kapitału, dochodzi wniosek o zmianę wpisu przez Portal Rejestrów Sądowych.

Ile kosztuje zgłoszenie sprzedaży udziałów do KRS?

250 zł za wniosek o zmianę wpisu albo 40 zł, gdy do akt rejestrowych idzie sama lista wspólników. Wniosek jest potrzebny tylko wtedy, gdy zmienia się skład wspólników mających co najmniej 10 procent kapitału zakładowego, bo tylko tacy są w KRS ujawniani. Dawne 350 zł jest nieaktualne: opłatę za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym zniesiono 29 listopada 2025 roku.

Gdzie zgłosić sprzedaż udziałów w spółce z o.o.?

W trzech miejscach i każde ma inny termin. Spółkę zawiadamiają strony od razu po podpisaniu umowy, bo bez tego nabywca nie wykonuje praw wspólnika. Urząd skarbowy kupującego dostaje PCC-3 w ciągu 14 dni. Sąd rejestrowy dostaje od zarządu nową listę wspólników, a przy pakiecie od 10 procent kapitału także wniosek o zmianę wpisu.

Czy sprzedaż udziałów w spółce z o.o. jest opodatkowana?

Tak, dwoma podatkami płaconymi przez dwie różne osoby. Kupujący płaci 1 procent PCC od wartości rynkowej udziałów w ciągu 14 dni. Sprzedający płaci 19 procent PIT od dochodu, czyli od nadwyżki ceny nad wydatkami na objęcie udziałów, i wykazuje go w PIT-38 do 30 kwietnia roku następnego.

Sprzedaż udziałów po cenie nominalnej a podatek: czy to bezpieczne?

Tylko wtedy, gdy cena nominalna odpowiada wartości rynkowej. PCC liczy się od wartości rynkowej udziałów, nie od kwoty wpisanej do umowy, więc sprzedaż dobrze prosperującej spółki za wartość nominalną nie obniża podatku. Urząd skarbowy może określić podstawę samodzielnie i doliczyć odsetki, a przy spółce bez majątku i z długami cena nominalna bywa całkiem uzasadniona.

Czy małżonek musi wyrazić zgodę na sprzedaż udziałów?

Kodeks spółek handlowych tego nie wymaga, ale jeżeli udziały weszły do majątku wspólnego, rozporządzanie nimi bywa czynnością przekraczającą zwykły zarząd. W praktyce notariusze i kupujący proszą o zgodę współmałżonka na piśmie z podpisem poświadczonym notarialnie albo o obecność obojga przy poświadczeniu. To tańsze niż spór o ważność transakcji.

Ile trwa sprzedaż udziałów w spółce z o.o. u notariusza?

Sama wizyta zwykle kilkanaście minut, bo notariusz nie odczytuje aktu, tylko sprawdza tożsamość i poświadcza podpisy. Dłużej trwa to, co dzieje się wokół: uzyskanie zgody spółki, jeżeli umowa jej wymaga, i wpis w KRS, na który sądy rejestrowe potrzebują zwykle od kilku dni do kilku tygodni. Skuteczność transakcji nie zależy jednak od wpisu.

Umów poświadczenie podpisów przy sprzedaży udziałów

Wybierz czynność, a dobierzemy kancelarię w Twojej okolicy, pokażemy orientacyjny koszt dla Twojej wartości udziałów i komplet dokumentów, a potem pomożemy ustalić termin z kancelarią. Zgłoszenie jest bezpłatne.

Zobacz też

Czynności i teksty, które idą w parze ze zbyciem udziałów

Koszt sprzedaży udziałów w spółce z o.o.

Pełny rachunek transakcji z policzonym progiem 557 500 zł, od którego taksa przestaje rosnąć.

Umorzenie udziałów w spółce z o.o.

Druga droga wyjścia wspólnika: spółka umarza udziały zamiast szukać dla nich kupca.

Spółka z o.o. u notariusza czy w S24

Decyzja przy zakładaniu spółki, która przesądza, czy udziały da się potem zbyć zdalnie.

Notarialne poświadczenie podpisu

Ta sama czynność w ujęciu ogólnym: kiedy jest wymagana i ile kosztuje przy innych dokumentach.

Poddanie się egzekucji, akt 777

Zabezpieczenie zapłaty ceny w transzach bez konieczności prowadzenia procesu.

Umowa spółki z o.o.

Tu akt notarialny jest konieczny, w odróżnieniu od obrotu udziałami. Taksa liczona od kapitału.

Podwyższenie kapitału zakładowego

Alternatywa dla sprzedaży udziałów, gdy nowy wspólnik ma dołożyć pieniądze do spółki.

Pełnomocnictwo notarialne

Gdy jedna ze stron nie może stawić się osobiście przy poświadczeniu podpisów.

Cennik czynności notarialnych

Stawki z rozporządzenia dla wszystkich czynności, z podstawą prawną przy każdej pozycji.