Umowa spółki z o.o. u notariusza: ile kosztuje akt notarialny i założenie spółki

Umowa spółki z o.o. musi być zawarta w formie aktu notarialnego, tak stanowi art. 157 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Umowa spisana zwykłą formą pisemną jest nieważna i sąd rejestrowy odmówi wpisu. Jedynym wyjątkiem jest tryb S24, czyli rejestracja przez system teleinformatyczny na gotowym wzorcu umowy, ale ten wzorzec ma sztywną treść i dopuszcza wyłącznie wkłady pieniężne. Do notariusza idzie się wtedy, gdy spółka ma być zbudowana pod konkretny układ wspólników, a nie pod szablon. Aport, czyli wkład niepieniężny w postaci nieruchomości, samochodu, znaku towarowego czy zorganizowanej części przedsiębiorstwa, można wnieść tylko przy umowie notarialnej. To samo dotyczy udziałów uprzywilejowanych co do głosu lub dywidendy, ograniczeń w zbywaniu udziałów, obowiązku dopłat, prawa pierwszeństwa dla wspólników, powtarzających się świadczeń niepieniężnych i rozbudowanych zasad reprezentacji zarządu. Wspólnicy stawiają się u notariusza osobiście albo przez pełnomocnika z pełnomocnictwem notarialnym, a cudzoziemiec potrzebuje tłumacza przysięgłego. Kapitał zakładowy wynosi minimum 5 000 zł, a wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł. Od chwili podpisania aktu istnieje już spółka z o.o. w organizacji: może zawierać umowy i zatrudniać, ale wniosek o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego trzeba złożyć w ciągu 6 miesięcy, bo inaczej umowa spółki się rozwiązuje (art. 169 KSH). Sam wniosek składa się elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych, a notariusz przekazuje tam akt z Centralnego Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych, więc nie trzeba nosić papierowych wypisów do sądu. Od 29 listopada 2025 r. odpadła też opłata 100 zł za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, więc pierwszy wpis do KRS kosztuje dziś 500 zł zamiast 600 zł, a rejestracja w S24 kosztuje 250 zł zamiast 350 zł. Większość poradników w sieci wciąż podaje stare kwoty. Podatek od czynności cywilnoprawnych wynosi 0,5 procent, ale nie od całego kapitału: zgodnie z art. 6 ust. 9 ustawy o PCC podstawę pomniejsza się o wynagrodzenie notariusza wraz z VAT oraz o opłatę sądową za wpis do rejestru. Przy minimalnym kapitale 5 000 zł podatek wychodzi więc około 22 zł, a nie 25 zł. Notariusz jest płatnikiem tego podatku, pobiera go przy akcie i sam odprowadza do urzędu skarbowego, więc wspólnicy nie składają żadnej deklaracji.