Przekształcenie JDG czy aport przedsiębiorstwa

W skrócie: Obie drogi prowadzą do tego samego celu, czyli prowadzenia firmy w spółce z o.o., ale różnią się tym, co przechodzi na spółkę automatycznie. Przekształcenie daje sukcesję uniwersalną: umowy, koncesje i zezwolenia przechodzą z mocy prawa, ale kosztuje więcej, wymaga trzech aktów notarialnych i obowiązkowej opinii biegłego rewidenta, więc trwa zwykle 3 do 6 miesięcy. Aport przedsiębiorstwa jest szybszy i tańszy (kilka tygodni, jedna wizyta u notariusza po poświadczenie podpisów), ale przenosi tylko składniki majątku: koncesje przepadają, a przejęcie długów wymaga zgody wierzycieli. Progiem decyzyjnym jest to, czy Twoja firma stoi na zezwoleniach i długich kontraktach, czy na ludziach i sprzęcie.

Przekształcenie a aport: szybkie porównanie

Na czym polega prawdziwa różnica

Przekształcenie to zmiana formy prawnej tej samej firmy. Nie powstaje nowy podmiot, do którego trzeba cokolwiek przenosić: z dniem wpisu do KRS spółka po prostu staje się tym, czym wcześniej był przedsiębiorca, i wchodzi we wszystkie jego prawa i obowiązki. Prawnicy nazywają to sukcesją uniwersalną. Praktyczny skutek jest taki, że numery umów, warunki leasingów i historia współpracy z kontrahentami zostają nietknięte, a Ty nie musisz nikogo o nic prosić.

Aport działa inaczej. Zakładasz spółkę z o.o., a potem wnosisz do niej swoje przedsiębiorstwo jako wkład niepieniężny w zamian za udziały. Przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55(1) Kodeksu cywilnego to zorganizowany zespół składników: nazwa, sprzęt, zapasy, wierzytelności, prawa z umów, know-how, baza klientów. Przenosisz ten zespół, ale przenosisz go jako majątek, a nie jako całą pozycję prawną. To rozróżnienie decyduje o wszystkim, co dzieje się dalej.

Ile kosztuje jedno, a ile drugie

Przy przekształceniu notariusz pojawia się trzy razy. Plan przekształcenia i oświadczenie o przekształceniu to czynności niewymienione wprost w rozporządzeniu o taksie, więc stosuje się do nich § 16, czyli maksymalnie 200 zł netto za każdy. Trzecia czynność to umowa spółki, liczona według § 3 od kapitału zakładowego: przy minimalnych 5 000 zł jest to 160 zł netto. Sama taksa to więc około 560 zł netto, ale prawdziwy koszt tej drogi leży poza kancelarią: 300 zł opłaty od wniosku o wyznaczenie biegłego rewidenta i jego wynagrodzenie ustalane przez sąd, które w małych firmach wynosi zwykle 3 000 do 5 000 zł. Szczegółową rozpiskę wszystkich etapów i opłat zebraliśmy na stronie o tym, jak wygląda przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o..

Przy aporcie płacisz dwa razy. Za umowę spółki z o.o. w formie aktu notarialnego według § 3 od kapitału zakładowego oraz za notarialne poświadczenie podpisów pod umową przeniesienia przedsiębiorstwa. Tej drugiej czynności dotyczy § 13 rozporządzenia: przy dokumencie z oznaczoną sumą jest to jedna dziesiąta stawki z § 3, nie więcej niż 300 zł netto. Biegłego nie ma w ogóle, więc realny budżet aportu to zwykle kilkaset złotych taksy plus PCC, a nie kilka tysięcy.

Jest jeden warunek, który potrafi tę kalkulację odwrócić. Art. 75(1) Kodeksu cywilnego wymaga dla zbycia przedsiębiorstwa formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, ale zastrzega, że nie uchybia to przepisom o formie czynności dotyczących nieruchomości. Jeżeli w Twoim przedsiębiorstwie jest lokal, hala albo działka, cała umowa musi być aktem notarialnym, a taksa liczy się według § 3 od wartości nieruchomości. Przy magazynie wartym milion złotych sam ten akt kosztuje więcej niż całe przekształcenie razem z biegłym.

Co przechodzi na spółkę, a czego trzeba pilnować osobno

Pracownicy przechodzą w obu wariantach i jest to jedyny element, w którym te drogi są równoważne. Art. 23(1) Kodeksu pracy działa przy każdym przejściu zakładu pracy na innego pracodawcę, więc umowy o pracę trwają dalej bez wypowiadania i bez podpisywania nowych. Trzeba tylko dopełnić obowiązku informacyjnego wobec załogi.

Reszta się rozjeżdża. Przy przekształceniu koncesje, zezwolenia i ulgi przechodzą na spółkę z mocy prawa, chyba że ustawa albo treść samej decyzji stanowi inaczej. Przy aporcie nie przechodzą. Firma transportowa z licencją wspólnotową, apteka, ochrona osób i mienia, obrót alkoholem: w każdym z tych przypadków spółka musi wystąpić o zezwolenie od nowa i przez czas oczekiwania nie może legalnie prowadzić tej części działalności. To najczęstszy powód, dla którego mimo wyższej ceny wybiera się przekształcenie.

Podobnie z umowami. Przy aporcie prawa z umów można przenieść cesją, ale przejęcie długu wymaga zgody wierzyciela (art. 519 Kodeksu cywilnego), a większość realnych kontraktów to zobowiązania dwustronne, więc w praktyce trzeba rozmawiać z każdym kontrahentem osobno. Banki i leasingodawcy zwykle nie zgadzają się automatycznie i traktują to jak nowy wniosek kredytowy. Osobnym punktem, który umyka na liście kontrolnej, są licencje na oprogramowanie: wiele z nich jest przypisanych do konkretnego podmiotu i ich przeniesienie wymaga zgody producenta, więc rejestr posiadanych licencji warto uporządkować, zanim podpiszesz umowę aportu, a nie tydzień po niej.

Podatki: VAT, PCC i PIT

W VAT obie drogi są neutralne, ale z różnych powodów. Przy przekształceniu nie ma dostawy towarów ani świadczenia usług, bo majątek nie zmienia właściciela, tylko właściciel zmienia formę prawną. Przy aporcie działa art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, który wyłącza spod ustawy zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. W obu przypadkach spółka rejestruje się jednak jako podatnik VAT na własnym zgłoszeniu VAT-R, bo dostaje własny numer NIP. Przy aporcie pamiętaj, że obowiązek korekty odliczonego VAT od środków trwałych przechodzi na spółkę jako nabywcę.

PCC wynosi 0,5% w obu wariantach, bo w obu podstawą jest kapitał zakładowy spółki. Warto skorzystać z odliczenia z art. 6 ust. 9 ustawy o PCC: od podstawy odejmujesz wynagrodzenie notariusza wraz z VAT za sporządzenie aktu umowy spółki oraz opłatę sądową za wpis do KRS. Przy minimalnym kapitale 5 000 zł podatek wychodzi po tym odliczeniu około 22 zł, a nie 25 zł. Od 29 listopada 2025 r. sam wpis do KRS kosztuje 500 zł, bo zniesiono obowiązkową opłatę za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

W PIT też nie zapłacisz podatku, choć podstawy są inne. Przekształcenie nie jest zbyciem, więc przychodu nie ma. Aport przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części do spółki kapitałowej jest objęty zwolnieniem z art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT, pod warunkiem że spółka przyjmie składniki w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych wnoszącego. Zwolnienia nie stosuje się, gdy głównym celem wniesienia wkładu jest uniknięcie opodatkowania, więc aport robiony wyłącznie dla efektu podatkowego jest ryzykowny.

Najciekawsza różnica dotyczy sukcesji podatkowej i mało kto ją opisuje uczciwie. Przy przekształceniu art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej daje spółce wstąpienie w podatkowe prawa przedsiębiorcy, ale nie w jego obowiązki. To węższa sukcesja niż przy przekształceniu spółki w spółkę. Przy aporcie do spółki z o.o. sukcesji generalnej nie ma w ogóle, bo ustawodawca nie umieścił takiego aportu w katalogu z art. 93a.

Kto odpowiada za stare długi

Żadna z tych dróg nie czyści przeszłości i to jest chyba największe nieporozumienie wokół zakładania spółki. Przy przekształceniu odpowiadasz solidarnie ze spółką przez trzy lata od dnia przekształcenia za zobowiązania powstałe wcześniej (art. 584(13) KSH). Przy aporcie odpowiedzialność jest odwrotnie skierowana: to spółka jako nabywca przedsiębiorstwa odpowiada solidarnie z Tobą za zobowiązania związane z jego prowadzeniem, do wartości nabytego przedsiębiorstwa (art. 55(4) Kodeksu cywilnego), a tej odpowiedzialności nie da się wyłączyć bez zgody wierzyciela.

Po stronie podatkowej przy aporcie działa art. 112 Ordynacji podatkowej: nabywca przedsiębiorstwa odpowiada całym majątkiem, solidarnie z podatnikiem, za zaległości podatkowe powstałe do dnia nabycia, z ograniczeniem do wartości nabytego przedsiębiorstwa. Jest na to praktyczne zabezpieczenie, z którego warto skorzystać. Nabywca nie odpowiada za zaległości, które nie zostały wykazane w zaświadczeniu z art. 306g Ordynacji, wydawanym przez urząd skarbowy na wniosek za zgodą zbywcy. Warunek jest jeden i bywa przegapiany: między wydaniem zaświadczenia a dniem zbycia nie może upłynąć więcej niż 30 dni, inaczej ochrona przestaje obejmować zaległości powstałe w międzyczasie. Terminy przy aporcie planuje się więc wstecz od daty tego zaświadczenia.

Czy po aporcie muszę zamknąć jednoosobową działalność?

Tak, ale osobno i samodzielnie. Przy aporcie Twoja JDG istnieje dalej, tylko jest już pustą skorupą bez majątku, więc trzeba ją wyrejestrować z CEIDG, zamknąć rozliczenia VAT i wyrejestrować z ZUS. Przy przekształceniu nie robisz nic: wpis przedsiębiorcy jest wykreślany po tym, jak sąd rejestrowy przekaże informację o przekształceniu. Ta różnica bywa źródłem kar, bo przedsiębiorcy po aporcie zapominają o deklaracjach za miesiące, w których firma formalnie jeszcze działała.

Czy po przejściu na spółkę z o.o. przestanę płacić ZUS?

Nie, jeżeli zostajesz jedynym wspólnikiem, i dotyczy to obu dróg tak samo. Wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. jest w świetle ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych traktowany jak osoba prowadząca pozarolniczą działalność, więc dalej opłaca składki społeczne i zdrowotną. Zwolnienie pojawia się dopiero wtedy, gdy w spółce jest realny drugi wspólnik, przy czym udziały rzędu jednego procenta bywają przez ZUS kwestionowane jako iluzoryczne. Jeżeli składki są głównym motywem zmiany formy, przelicz to z księgowym przed pierwszą wizytą u notariusza.

Kiedy wybrać którą drogę

Przekształcenie wybierz, gdy firma stoi na rzeczach, których nie da się szybko odtworzyć: koncesjach i zezwoleniach, długoterminowych kontraktach z korporacjami, przetargach z wymogiem ciągłości, referencjach i historii kredytowej, finansowaniu z banku albo leasingach, których nikt nie zgodzi się przepisać. Dopłata rzędu kilku tysięcy złotych za biegłego rewidenta jest wtedy tania w porównaniu z ryzykiem, że jeden kontrahent nie wyrazi zgody.

Aport wybierz, gdy firma to przede wszystkim ludzie, sprzęt, marka i klienci indywidualni, a umowy są krótkie i łatwe do podpisania od nowa. Typowy przykład to agencja, warsztat, e-commerce albo firma usługowa bez zezwoleń. Zyskujesz kilka miesięcy i kilka tysięcy złotych, a jedyną realną pracą jest przejrzenie listy umów i licencji. Jeżeli w firmie jest nieruchomość, policz obie drogi na kartce, bo taksa od aktu notarialnego obejmującego nieruchomość zwykle przechyla wynik na stronę przekształcenia.

W obu wariantach pierwsza rozmowa i tak odbywa się w kancelarii notarialnej, bo to notariusz sporządza plan przekształcenia albo umowę spółki i poświadcza podpisy pod aportem. Opisz swoją sprawę, a dobierzemy notariusza i pokażemy orientacyjną taksę, zanim umówisz termin.

Jeżeli spółka dopiero powstaje, sprawdź też, kiedy opłaca się rejestracja przez internet, a kiedy potrzebny jest akt notarialny, czyli porównanie spółki z o.o. u notariusza i w trybie S24. Gdy firma już działa i potrzebuje pieniędzy, opisaliśmy osobno, jak dokapitalizować spółkę z o.o. Orientacyjne stawki wszystkich czynności spółkowych znajdziesz w cenniku taksy notarialnej.