Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. krok po kroku: koszt, dokumenty i podatki

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. to zmiana formy prawnej tej samej firmy, a nie założenie nowego podmiotu i przeniesienie do niego biznesu. Podstawą jest art. 551 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz przepisy art. 584(1) do 584(13) KSH. Z dniem wpisu do KRS spółka wchodzi we wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy: umowy z klientami i dostawcami, umowy o pracę, leasingi, a co do zasady także koncesje, zezwolenia i ulgi, chyba że ustawa albo sama decyzja stanowi inaczej. To jest główna przewaga tej drogi nad zakładaniem nowej spółki od zera.

Notariusz pojawia się w tej procedurze aż trzy razy i to jest rzecz, o której najczęściej nie wiedzą przedsiębiorcy planujący budżet. Formy aktu notarialnego wymagają: plan przekształcenia przedsiębiorcy (art. 584(6) KSH), oświadczenie o przekształceniu, w którym określa się formę spółki, wysokość kapitału zakładowego i skład zarządu (art. 584(9) KSH), oraz umowa spółki, czyli akt założycielski (art. 157 § 2 KSH). Trzy odrębne wizyty, trzy odrębne taksy.

Procedura wygląda następująco. Najpierw księgowy przygotowuje sprawozdanie finansowe dla celów przekształcenia i wycenę składników majątku, a notariusz sporządza na tej podstawie plan przekształcenia w formie aktu notarialnego. Plan ustala wartość bilansową majątku przedsiębiorcy na określony dzień miesiąca poprzedzającego jego sporządzenie. Następnie składasz do sądu rejestrowego wniosek o wyznaczenie biegłego rewidenta, który bada plan pod kątem poprawności i rzetelności. Biegły ma na wydanie pisemnej opinii nie więcej niż dwa miesiące od dnia wyznaczenia (art. 584(8) KSH). Dopiero z gotową opinią wracasz do notariusza po oświadczenie o przekształceniu i umowę spółki, powołujesz zarząd i składasz wniosek o wpis do KRS. Wniosek podpisują wszyscy członkowie zarządu spółki przekształconej (art. 584(11) KSH). Przekształcenie następuje dopiero z chwilą wpisu.

Etap z biegłym rewidentem bywa mylony z inną sytuacją, więc warto to rozdzielić. Od 1 marca 2020 r. przy przekształceniu jednej spółki w drugą badanie planu przez biegłego zostało w większości przypadków zniesione. Przy przekształceniu jednoosobowej działalności art. 584(8) KSH obowiązuje dalej i opinia biegłego jest obowiązkowa. To właśnie ten etap najbardziej wydłuża i podraża całą procedurę, dlatego realny czas to zwykle 3 do 6 miesięcy, a nie kilka tygodni.

Budżet warto liczyć w dwóch częściach. Sama taksa notarialna jest przewidywalna i stosunkowo niska: plan przekształcenia i oświadczenie o przekształceniu to czynności niewymienione wprost w rozporządzeniu, więc stosuje się do nich § 16, czyli maksymalnie 200 zł netto za każdy z tych aktów. Umowa spółki jest liczona według § 3 od wysokości kapitału zakładowego: przy minimalnych 5 000 zł to 160 zł netto, przy 100 000 zł już 1 170 zł netto. Poza notariuszem dochodzą: opłata od wniosku o wyznaczenie biegłego (300 zł), wynagrodzenie biegłego rewidenta ustalane przez sąd (w małych firmach zwykle 3 000 do 5 000 zł), 500 zł opłaty za wpis do KRS oraz podatek od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5% kapitału zakładowego. Przy PCC pamiętaj o art. 6 ust. 9 ustawy o PCC: od podstawy odliczasz taksę notarialną z VAT i opłatę sądową za wpis. Od 29 listopada 2025 r. nie ma już opłaty za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, więc wpis do KRS kosztuje 500 zł zamiast dawnych 600 zł.

Są trzy skutki, które zaskakują przedsiębiorców już po przekształceniu. Pierwszy: spółka dostaje nowy NIP i nowy REGON, bo numer identyfikacji podatkowej osoby fizycznej nie przechodzi na spółkę powstałą z przekształcenia przedsiębiorcy. Trzeba złożyć VAT-R, zaktualizować dane na fakturach, w banku i w umowach z kontrahentami. Drugi: przez trzy lata od dnia przekształcenia odpowiadasz solidarnie ze spółką za zobowiązania firmy powstałe przed tą datą (art. 584(13) KSH), a za zaległości podatkowe sprzed przekształcenia spółka odpowiada solidarnie z Tobą na podstawie art. 112b Ordynacji podatkowej. Ochrona majątku osobistego działa więc na przyszłość, nie wstecz.

Trzeci skutek dotyczy składek i jest najczęściej pomijany. Z przekształcenia jednoosobowej działalności powstaje jednoosobowa spółka z o.o., a jedyny wspólnik takiej spółki jest w świetle ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych traktowany jak osoba prowadząca pozarolniczą działalność. Oznacza to, że dalej płacisz ZUS i składkę zdrowotną, mimo zmiany formy prawnej. Oszczędność na składkach pojawia się dopiero wtedy, gdy w spółce jest realny drugi wspólnik, przy czym udział rzędu jednego procenta bywa kwestionowany przez ZUS jako iluzoryczny. Jeżeli głównym powodem przekształcenia miały być składki, to ten scenariusz trzeba przemyśleć z księgowym, zanim zaczniesz procedurę.

Osobno warto rozumieć sukcesję podatkową, bo wokół niej krąży najwięcej uproszczeń. Art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej mówi, że jednoosobowa spółka kapitałowa powstała z przekształcenia przedsiębiorcy wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy, ale nie w jego obowiązki. To jest węższe niż pełna sukcesja, którą znamy z przekształcenia jednej spółki w drugą, i obejmuje tylko te prawa, które w ogóle mogą funkcjonować po stronie podatnika CIT. Obowiązki i zaległości podatkowe sprzed przekształcenia zostają przy Tobie, a spółka odpowiada za nie jako osoba trzecia na podstawie art. 112b Ordynacji podatkowej, solidarnie i subsydiarnie, na mocy odrębnej decyzji organu.

Po stronie VAT przekształcenie samo w sobie jest neutralne: przeniesienie majątku nie jest ani dostawą towarów, ani świadczeniem usług, więc podatku nie ma. Formalności jednak są i to one najczęściej się sypią. Skoro spółka dostaje nowy NIP, musi zarejestrować się jako podatnik VAT na własnym zgłoszeniu VAT-R przed pierwszą sprzedażą, a rozliczenia przedsiębiorcy trzeba domknąć jeszcze pod starym numerem. Do przepięcia zostają kasa fiskalna, rachunki bankowe zgłaszane na białą listę i mechanizm podzielonej płatności. Wpis przedsiębiorcy w CEIDG jest wykreślany po tym, jak sąd rejestrowy przekaże informację o przekształceniu. Dlatego dzień wpisu do KRS najwygodniej zaplanować na początek miesiąca, żeby nie dzielić okresu rozliczeniowego w połowie.