Spółka z o.o. u notariusza czy przez S24: co wybrać

W skrócie: S24 jest tańsze i szybsze (250 zł opłaty sądowej, wpis nawet następnego dnia), ale umowa spółki powstaje na sztywnym wzorcu i dopuszcza wyłącznie wkłady pieniężne. Notariusz kosztuje więcej (taksa od 160 zł netto przy minimalnym kapitale plus 500 zł opłaty sądowej), za to pozwala wnieść aport, uprzywilejować udziały, wprowadzić dopłaty i ograniczyć ich zbywanie. Zasada praktyczna: jeden lub dwóch wspólników wnoszących gotówkę na równych zasadach wybiera S24, każdy bardziej złożony układ idzie do notariusza od razu, bo późniejsza zmiana wzorca i tak wymaga aktu notarialnego.

Spółka z o.o. u notariusza czy przez S24: porównanie kosztów i możliwości

Ile to naprawdę kosztuje w 2026 roku

Najpierw jedna zmiana, którą większość poradników w sieci wciąż przemilcza. Od 29 listopada 2025 r. zniesiono obowiązek publikacji ogłoszenia o wpisie do KRS w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, a razem z nim opłatę 100 zł. Pierwszy wpis spółki do rejestru kosztuje dziś 500 zł zamiast dawnych 600 zł, a rejestracja w S24 kosztuje 250 zł zamiast 350 zł. Jeżeli czytasz kalkulator, który dolicza jeszcze setkę za Monitor, to znaczy, że nie był aktualizowany od ponad roku.

Przy minimalnym kapitale zakładowym 5 000 zł ścieżka notarialna wygląda tak: taksa 160 zł netto (196,80 zł brutto), wypisy około 120 zł, podatek PCC około 22 zł i 500 zł opłaty sądowej. Całość mieści się w 900 zł. Przez S24 zapłacisz 250 zł opłaty sądowej i około 22 zł podatku, czyli mniej więcej 270 zł. Różnica rzędu 600 zł brzmi poważnie przy starcie, ale przestaje mieć znaczenie, gdy pierwsza zmiana umowy spółki i tak zaprowadzi Cię do kancelarii.

Warto też wiedzieć, jak liczy się PCC, bo prawie wszyscy przepłacają. Stawka wynosi 0,5 procent, ale nie od całego kapitału zakładowego. Zgodnie z art. 6 ust. 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podstawę pomniejsza się o wynagrodzenie notariusza wraz z VAT oraz o opłatę sądową za wpis do rejestru. Przy kapitale 5 000 zł podatek wychodzi więc około 22 zł, a nie 25 zł. Przy kapitale 100 000 zł to około 490 zł zamiast 500 zł. Szczegółowe wyliczenia dla kilku poziomów kapitału zebraliśmy na stronie o umowie spółki z o.o. u notariusza.

Kiedy S24 wystarczy

System teleinformatyczny sprawdza się w typowej sytuacji startowej: jeden albo dwóch wspólników, wkłady wyłącznie pieniężne, równe prawa, zarząd jednoosobowy, brak planów na inwestora w najbliższych miesiącach. Umowa powstaje na wzorcu udostępnionym przez Ministerstwo Sprawiedliwości, podpisuje się ją podpisem kwalifikowanym albo profilem zaufanym, a sąd rejestrowy rozpatruje takie wnioski szybciej niż zwykłe, bo nie musi badać nietypowych zapisów.

Jest jeszcze jeden warunek, o którym łatwo zapomnieć: kapitał zakładowy w S24 trzeba pokryć w całości w ciągu 7 dni od wpisu spółki do rejestru. W trybie notarialnym wkłady pieniężne wnosi się przed złożeniem wniosku o wpis.

Po rejestracji zostaje reszta formalności, identyczna w obu trybach: zgłoszenie beneficjenta rzeczywistego do CRBR w ciągu 14 dni, formularz NIP-8 z danymi uzupełniającymi w ciągu 21 dni od wpisu (7 dni, jeżeli spółka zatrudnia), rachunek firmowy i decyzja o formie opodatkowania. Dopiero wtedy warto zająć się rzeczami widocznymi na zewnątrz, jak strona internetowa nowej firmy i adres e-mail w domenie.

Kiedy notariusz jest jedyną drogą

Wzorzec S24 ma zamknięty katalog postanowień i tego się nie obejdzie. Do notariusza musisz pójść w każdej z tych sytuacji:

• Aport. Wnosisz nieruchomość, samochód, sprzęt, znak towarowy, oprogramowanie albo zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Wzorzec dopuszcza wyłącznie wkłady pieniężne.
• Nierówne prawa wspólników. Udziały uprzywilejowane co do głosu (do trzech głosów na udział) albo co do dywidendy, prawo osobiste do powoływania członka zarządu, prawo weta w określonych sprawach.
• Ograniczenia w zbywaniu udziałów. Zgoda spółki na zbycie, prawo pierwszeństwa lub pierwokupu dla pozostałych wspólników, klauzule typu drag along i tag along przy planowanej inwestycji.
• Dopłaty i powtarzające się świadczenia niepieniężne. Instrumenty pozwalające dofinansować spółkę bez podwyższania kapitału albo związać wspólnika z jej działalnością.
• Rozbudowana reprezentacja. Reprezentacja łączna według kwot, rada nadzorcza, kadencyjność zarządu, szczegółowe zasady zwoływania zgromadzeń.
• Wspólnik zagraniczny bez polskiego podpisu elektronicznego. W S24 każdy wspólnik potrzebuje podpisu kwalifikowanego lub profilu zaufanego. U notariusza wystarczy pełnomocnictwo i tłumacz przysięgły.

Do tej listy dochodzi argument, który przekonuje najczęściej. Każda późniejsza zmiana umowy spółki wykraczająca poza wzorzec, a więc praktycznie każda poważna zmiana, wymaga uchwały w formie aktu notarialnego oraz opłaty za wpis zmiany do KRS. Jeżeli już na starcie wiesz, że w ciągu roku wejdzie inwestor albo wspólnik wniesie sprzęt, oszczędność 600 zł na starcie zamienia się w dodatkową wizytę u notariusza i kolejną opłatę sądową.

Czego wzorzec S24 nie załatwi, choć wielu tak zakłada

Powtarzający się błąd to założenie, że skoro spółka powstała w S24, to wszystko w niej da się załatwić elektronicznie. Tak nie jest. Sprzedaż udziałów wymaga umowy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 180 § 1 Kodeksu spółek handlowych), a przez system S24 można ją zawrzeć tylko wtedy, gdy spółka jest w tym systemie zarejestrowana i obie strony mają podpis kwalifikowany albo zaufany. Szczegóły i stawki opisaliśmy przy sprzedaży udziałów w spółce z o.o..

Drugi błąd dotyczy terminu. Spółka z o.o. w organizacji powstaje z chwilą zawarcia umowy i już wtedy może działać, ale wniosek o wpis do KRS trzeba złożyć w ciągu 6 miesięcy. Po tym terminie umowa spółki ulega rozwiązaniu z mocy prawa (art. 169 KSH) i cała procedura zaczyna się od nowa.

Trzeci błąd popełniają ci, którzy prowadzą już jednoosobową działalność. Założenie nowej spółki, czy to w S24, czy u notariusza, nie przenosi do niej firmy: umowy z kontrahentami, leasingi, koncesje i zezwolenia zostają przy działalności i trzeba je przenosić pojedynczo. Jeżeli zależy Ci na ciągłości, właściwą drogą nie jest zakładanie spółki, tylko przekształcenie działalności w spółkę z o.o., które wymaga trzech aktów notarialnych i opinii biegłego rewidenta, ale przenosi całą pozycję prawną firmy z mocy prawa.

Najczęstsze pytania

Czy umowa spółki z o.o. musi być zawarta u notariusza?

Tak, z jednym wyjątkiem. Art. 157 § 2 Kodeksu spółek handlowych wymaga formy aktu notarialnego pod rygorem nieważności, a umowa spisana zwykłą formą pisemną nie pozwoli na wpis do KRS. Wyjątkiem jest rejestracja w trybie S24 na urzędowym wzorcu umowy, gdzie notariusz nie bierze udziału, ale treść umowy jest z góry określona.

Ile kosztuje założenie spółki z o.o. w 2026 roku?

Przez S24 z minimalnym kapitałem 5 000 zł zapłacisz około 270 zł: 250 zł opłaty sądowej i około 22 zł podatku PCC. U notariusza całość zamyka się w okolicach 900 zł, na co składa się taksa 160 zł netto, wypisy około 120 zł, PCC około 22 zł i 500 zł opłaty sądowej. Przy kapitale 100 000 zł ścieżka notarialna kosztuje już około 2 100 zł, bo taksa rośnie razem z kapitałem.

Czy w S24 można wnieść aport do spółki?

Nie. Wzorzec umowy dopuszcza wyłącznie wkłady pieniężne, więc nieruchomości, samochodu, sprzętu ani znaku towarowego nie wniesiesz. Jeżeli aport ma trafić do spółki na starcie, jedyną drogą jest umowa w formie aktu notarialnego. Można też założyć spółkę w S24, a aport wnieść później przy podwyższeniu kapitału zakładowego, ale wtedy i tak potrzebna jest uchwała notarialna i osobna opłata za wpis zmiany.

Ile wynosi opłata za wpis spółki do KRS?

Pierwszy wpis spółki do Krajowego Rejestru Sądowego kosztuje 500 zł przy wniosku składanym przez Portal Rejestrów Sądowych i 250 zł w trybie S24. Od 29 listopada 2025 r. nie dochodzi do tego opłata 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, ponieważ obowiązek publikacji został zniesiony. Wcześniej te same wpisy kosztowały odpowiednio 600 zł i 350 zł.

Ile trwa rejestracja spółki z o.o.?

W S24 wpis następuje zwykle w ciągu 1 do 3 dni roboczych od złożenia opłaconego wniosku. Przy umowie notarialnej sąd rejestrowy rozpatruje wniosek najczęściej od kilku dni do 3 tygodni, zależnie od obciążenia wydziału gospodarczego. W obu wariantach spółka w organizacji może działać już od dnia zawarcia umowy, więc na wpis nie trzeba czekać z pierwszymi umowami.

Czy wszyscy wspólnicy muszą przyjść do notariusza?

Nie muszą stawić się osobiście, ale każdy musi być reprezentowany. Nieobecny wspólnik udziela pełnomocnictwa notarialnego, bo pełnomocnictwo do czynności wymagającej aktu notarialnego musi mieć tę samą formę. To zwykle wygodniejsze niż S24 przy wspólniku mieszkającym za granicą, który nie ma polskiego podpisu kwalifikowanego ani profilu zaufanego.

Czy spółkę założoną w S24 można później przenieść do notariusza?

Tak i w praktyce większość rosnących spółek to robi. Zmiana umowy spółki wykraczająca poza wzorzec wymaga uchwały zgromadzenia wspólników w formie aktu notarialnego i zgłoszenia zmiany do KRS. Od tego momentu spółka przestaje korzystać z uproszczeń S24, między innymi z możliwości zbywania udziałów przez system. Dlatego przy złożonym układzie wspólników taniej wychodzi pójść do notariusza od razu.

Zastanawiasz się, czy Twój układ wspólników zmieści się we wzorcu S24? Opisz sprawę, a dobierzemy notariusza, który przejrzy planowaną strukturę spółki i policzy taksę od Twojego kapitału zakładowego, zanim podejmiesz decyzję.