Jak dokapitalizować spółkę z o.o.: 4 sposoby

W skrócie: Gotówkę do spółki z o.o. wprowadza się na trzy sposoby. Podwyższenie kapitału zakładowego jest trwałe, w większości przypadków wymaga aktu notarialnego i podlega PCC 0,5%, a pieniądze stają się kapitałem, którego nie można łatwo wypłacić. Pożyczka wspólnika jest najszybsza i najtańsza: nie potrzebuje notariusza, a od 2009 roku jest w całości zwolniona z PCC, jest jednak zwrotna i wymaga rynkowych odsetek. Dopłaty to rozwiązanie pośrednie: wnoszone i zwracane bez zmiany składu udziałów, ale kosztują PCC 0,5% i muszą być wpisane do umowy spółki. Wybór zależy od tego, czy pieniądze mają zostać w firmie na stałe, czy tylko przejściowo załatać płynność. Jest jeszcze czwarta droga, która nie wnosi do spółki nowych pieniędzy: podwyższenie kapitału ze środków, które spółka już wypracowała.

Trzy drogi na nową gotówkę: szybkie porównanie

Podwyższenie kapitału zakładowego: pieniądze zostają w firmie na stałe

To najbardziej formalna z trzech dróg i jednocześnie ta, która najsilniej wzmacnia bilans. Podwyższenie kapitału traktuje się co do zasady jak zmianę umowy spółki, więc uchwałę wspólników umieszcza się w protokole sporządzonym przez notariusza (art. 255 § 3 KSH). Kapitał zakładowy rośnie na trwałe i jest widoczny w KRS, co ma znaczenie przy przetargach, kredytach i rozmowach z inwestorem. Cena tej trwałości jest jednak realna: gdyby wspólnik chciał później odzyskać wniesione środki, musi przeprowadzić obniżenie kapitału zakładowego, a to procedura z ogłoszeniem i wezwaniem wierzycieli, która trwa miesiącami.

Po stronie kosztów płaci się taksę notarialną liczoną od kwoty podwyższenia, PCC w wysokości 0,5% tej kwoty oraz 250 zł za wpis zmiany do KRS. Cały mechanizm, przykładowe stawki i ważny wyjątek, w którym notariusz nie jest potrzebny, opisaliśmy na stronie o tym, jak wygląda podwyższenie kapitału zakładowego u notariusza. Warto zapamiętać jedną rzecz: jeżeli udziały obejmowane są powyżej wartości nominalnej, nadwyżka (agio) trafia na kapitał zapasowy i nie podlega PCC. To sposób na wprowadzenie dużej gotówki przy niskim podatku.

Pożyczka wspólnika: najszybszy i najtańszy zastrzyk gotówki

Kiedy spółce brakuje pieniędzy tu i teraz, pożyczka od wspólnika jest zwykle najrozsądniejszym wyborem. Nie wymaga notariusza ani wpisu do KRS, wystarczy umowa pożyczki na piśmie i przelew. Najważniejszy jest jednak argument podatkowy: pożyczka udzielona spółce kapitałowej przez jej wspólnika jest w całości zwolniona z podatku od czynności cywilnoprawnych (art. 9 pkt 10 lit. i ustawy o PCC). Nie trzeba składać deklaracji PCC-3 ani płacić 0,5%, które obciążałoby zwykłą pożyczkę. Uwaga: zwolnienie dotyczy tylko spółek kapitałowych, więc pożyczka od wspólnika dla spółki komandytowej już mu nie podlega.

Pożyczka ma dwa haczyki. Po pierwsze, to dług, który trzeba oddać, więc nie poprawia kapitałów własnych i nie robi wrażenia na banku patrzącym na strukturę bilansu. Po drugie, jeżeli jest oprocentowana, odsetki muszą być rynkowe, bo transakcja między wspólnikiem a spółką jest transakcją z podmiotem powiązanym i podlega przepisom o cenach transferowych. Odsetki są kosztem spółki i przychodem wspólnika, przy czym przy wyższym finansowaniu trzeba pilnować limitu z art. 15c ustawy o CIT (tak zwana cienka kapitalizacja). Dla przejściowego załatania płynności pożyczka i tak wygrywa prostotą.

Dopłaty: wsparcie proporcjonalne do udziałów, bez zmiany ich liczby

Dopłaty to rozwiązanie z pogranicza kapitału i pożyczki. Wspólnicy wnoszą do spółki dodatkowe środki proporcjonalnie do posiadanych udziałów, ale nie dostają za to nowych udziałów i struktura właścicielska się nie zmienia. Warunek jest jeden i trzeba go spełnić z góry: możliwość nakładania dopłat oraz ich górna granica muszą być zapisane w umowie spółki (art. 177 KSH). Jeżeli tego zapisu nie ma, najpierw trzeba zmienić umowę spółki u notariusza, a dopiero potem uchwalić dopłaty.

Dopłaty podlegają PCC w wysokości 0,5% od wniesionej kwoty, bo ustawa o PCC traktuje je jak zmianę umowy spółki. Ich zaletą jest odwracalność: dopłaty mogą być zwrócone wspólnikom, jeżeli nie są potrzebne na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym (art. 179 § 1 KSH). Zwrot następuje po upływie miesiąca od ogłoszenia o zamiarze zwrotu i, co istotne, jest neutralny podatkowo dla wspólnika, jeśli nie przekracza wcześniej wniesionych i opodatkowanych dopłat. Dopłaty sprawdzają się, gdy wszyscy wspólnicy dokładają się równo i chcą mieć furtkę do wycofania pieniędzy w lepszych czasach.

Czwarta droga: podwyższenie ze środków, które spółka już ma

Jeżeli spółka wypracowała zysk i trzyma go na kapitale zapasowym, kapitał zakładowy można podnieść bez wpłacania nowych pieniędzy. Na ten cel przeznacza się środki z kapitału zapasowego albo z kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku (art. 260 KSH). Nowe udziały przysługują wspólnikom proporcjonalnie do dotychczasowych i, co upraszcza całą procedurę, nie wymagają objęcia. To rozwiązanie dla spółki, która nie potrzebuje gotówki, ale chce pokazać kontrahentom albo bankowi wyższy kapitał zakładowy w KRS.

Ta droga ma jednak podatkową pułapkę, która regularnie zaskakuje wspólników. Równowartość kwot przeniesionych na kapitał zakładowy jest dla nich dochodem z udziału w zyskach osób prawnych (art. 24 ust. 5 pkt 4 ustawy o PIT), opodatkowanym 19% podatkiem zryczałtowanym, który spółka pobiera jako płatnik. Wspólnicy płacą więc realny podatek, choć nikt nie dostał ani złotówki do ręki: pieniądze tylko przesunęły się z jednego kapitału na drugi. Dochodzi do tego PCC 0,5% i protokół notarialny, bo uchwała zmienia umowę spółki. Zanim wybierzesz tę drogę, policz, czy wyższy kapitał w rejestrze jest wart 19% od przenoszonej kwoty.

Konwersja pożyczki na udziały: uwaga na wkład niepieniężny

Częsty scenariusz wygląda tak: wspólnik pożyczył spółce pieniądze na przetrwanie trudnego kwartału, minęły dwa lata, spółka nie ma z czego oddać, a saldo pożyczki ciąży bilansowi. Naturalnym wyjściem jest konwersja: wierzytelność z tytułu pożyczki zamienia się na udziały w podwyższonym kapitale. Dług znika, kapitały własne rosną, nie trzeba szukać gotówki.

Trzeba tylko wiedzieć, że dla prawa podatkowego to nie jest wkład pieniężny. Wkład pieniężny można wnieść wyłącznie wpłatą gotówki albo przelewem, więc wniesienie własnej wierzytelności traktuje się jako wkład niepieniężny, czyli aport prawa majątkowego. Ma to trzy praktyczne konsekwencje. Po pierwsze, konwersji nie da się przeprowadzić w trybie S24, który dopuszcza tylko wkłady pieniężne, więc protokół notarialny jest konieczny. Po drugie, po stronie wspólnika powstaje przychód w wysokości wartości nominalnej objętych udziałów, nie niższej od wartości rynkowej wnoszonej wierzytelności; kosztem jest wartość wierzytelności, ale tylko do wysokości nominalnej objętych udziałów. Po trzecie, jeżeli konwersja obejmuje także naliczone odsetki, wspólnik rozpoznaje z nich przychód w momencie konwersji. Dla spółki operacja jest w CIT co do zasady neutralna, ale PCC w wysokości 0,5% od kwoty podwyższenia i tak trzeba zapłacić.

Którą drogę wybrać

Decyzja sprowadza się do trzech pytań. Czy pieniądze mają zostać w firmie na stałe? Jeśli tak, i zależy Ci na mocnym bilansie widocznym dla kontrahentów, wybierz podwyższenie kapitału, godząc się na notariusza i PCC. Czy to tylko chwilowa dziura w płynności? Wtedy pożyczka wspólnika jest bezkonkurencyjna: zero PCC, zero formalności notarialnych, pełna zwrotność. Czy wszyscy wspólnicy chcą dołożyć się równo, ale zachować możliwość wycofania środków? To klasyczny przypadek dla dopłat, o ile umowa spółki je przewiduje.

W praktyce firmy łączą te narzędzia. Bieżącą płynność ratuje pożyczka wspólnika, a gdy okazuje się, że kapitał jest potrzebny na dłużej, konwertuje się ją na podwyższenie kapitału (wtedy wkładem jest wierzytelność z tytułu pożyczki). Zanim jednak zdecydujesz, policz koszt każdej drogi razem z księgowym: przy dużych kwotach różnica między zwolnioną z PCC pożyczką a opodatkowanym podwyższeniem potrafi sięgnąć kilku tysięcy złotych. Jeżeli problemem nie jest brak kapitału, lecz gotówka zamrożona w niezapłaconych fakturach, zamiast dokładać własne środki warto najpierw sprawdzić, ile z nich da się szybko zamienić na gotówkę przez sprzedaż wierzytelności, i dopiero potem sięgać po dopłaty czy pożyczkę.

Najczęstsze pytania

Czy pożyczka wspólnika dla spółki z o.o. jest opodatkowana PCC? Nie. Pożyczka udzielona spółce kapitałowej przez jej wspólnika jest w całości zwolniona z podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 9 pkt 10 lit. i ustawy o PCC. Nie płaci się 0,5% i nie składa deklaracji PCC-3. Zwolnienie nie obejmuje jednak spółek osobowych, na przykład komandytowej.

Czy dopłaty do spółki wymagają notariusza? Nie, jeżeli umowa spółki już przewiduje możliwość nakładania dopłat i ich górną granicę. Wystarczy uchwała wspólników, która nie musi mieć formy aktu notarialnego. Notariusz jest potrzebny dopiero wtedy, gdy takiego zapisu w umowie brakuje i trzeba ją najpierw zmienić.

Co jest tańsze: podwyższenie kapitału czy pożyczka wspólnika? Pożyczka wspólnika jest wyraźnie tańsza, bo nie ma przy niej ani taksy notarialnej, ani opłaty za wpis do KRS, ani PCC. Podwyższenie kapitału to koszt taksy liczonej od kwoty podwyższenia, 0,5% PCC i 250 zł za zmianę wpisu w KRS. Różnica przy większych kwotach idzie w tysiące złotych, ale pożyczka jest długiem, a nie trwałym wzmocnieniem spółki.

Czy podwyższenie kapitału z zysku spółki jest opodatkowane? Tak, i to zaskakuje najczęściej. Przeniesienie środków z kapitału zapasowego na kapitał zakładowy (art. 260 KSH) jest dla wspólników dochodem z udziału w zyskach osób prawnych, opodatkowanym 19% podatkiem zryczałtowanym, który spółka pobiera jako płatnik. Wspólnicy płacą podatek, mimo że nie otrzymali gotówki. Dochodzi do tego PCC 0,5% i protokół notarialny.

Czy konwersję pożyczki na udziały można zrobić w S24? Nie. Wniesienie własnej wierzytelności do spółki jest wkładem niepieniężnym, a tryb S24 dopuszcza wyłącznie wkłady pieniężne. Konwersja wymaga więc protokołu notarialnego, a granice obu trybów rozrysowaliśmy w porównaniu spółki z o.o. u notariusza i w S24. Po stronie wspólnika powstaje przychód w wysokości wartości nominalnej objętych udziałów, nie niższej od wartości rynkowej wnoszonej wierzytelności.

Czy można odzyskać pieniądze wniesione na kapitał zakładowy? Tak, ale trudno. Trzeba przeprowadzić obniżenie kapitału zakładowego, które wymaga uchwały w formie aktu notarialnego, ogłoszenia i wezwania wierzycieli do zgłoszenia sprzeciwu (postępowanie konwokacyjne), a następnie wpisu do KRS. To procedura na miesiące. Dlatego pieniądze potrzebne tylko przejściowo lepiej wnosić jako pożyczkę lub dopłaty, a nie jako kapitał. Jeżeli natomiast chodzi o wyjście wspólnika ze spółki, a nie o odzyskanie własnych środków, właściwym narzędziem jest umorzenie udziałów w spółce z o.o.