Sprzedaż udziałów w spółce z o.o.: koszt i podatek

W skrócie: Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 180 § 1 KSH), a nie aktu notarialnego. Notariusz poświadcza wyłącznie podpisy, więc bierze jedną dziesiątą stawki z § 3 rozporządzenia o taksie, maksymalnie 300 zł netto. Przy udziałach wartych 100 000 zł to 143,91 zł brutto, a powyżej 557 500 zł zawsze 369 zł brutto, niezależnie od ceny transakcji. Do tego dochodzi PCC 1 procent, które płaci kupujący w ciągu 14 dni, oraz 250 zł za zmianę wpisu w KRS. Sprzedający rozlicza 19 procent podatku od dochodu w PIT-38.

Cały rachunek przy sprzedaży udziałów: co, ile i kto płaci

Ile kosztuje sprzedaż udziałów u notariusza

Notariusz przy tej czynności nie sporządza aktu notarialnego, tylko poświadcza podpisy na Waszej umowie. To zupełnie inna, dużo tańsza pozycja w cenniku. Ponieważ umowa sprzedaży udziałów zawiera oznaczoną sumę, czyli cenę, stosuje się § 13 pkt 1 lit. a rozporządzenia o taksie notarialnej: jedna dziesiąta stawki z § 3, ale nie więcej niż 300 zł netto.

Ten limit jest tu ważniejszy niż sama skala, bo przy typowej transakcji szybko się o niego opieramy. Poniżej policzone kwoty dla rzeczywistych wartości udziałów.

Warto zapamiętać jedną liczbę: 557 500 zł. Dokładnie przy tej wartości udziałów jedna dziesiąta stawki dobija do 300 zł i limit zaczyna działać. Od tego progu w górę poświadczenie podpisów kosztuje zawsze 369 zł brutto, bez względu na to, czy sprzedajecie udziały za 600 tysięcy, czy za dziesięć milionów. To rzadko spotykana sytuacja w cenniku notarialnym, bo przy większości czynności rachunek rośnie razem z wartością.

Do taksy dochodzi VAT 23 procent i ewentualne wypisy po 6 zł netto za rozpoczętą stronę, choć przy poświadczeniu podpisów zwykle ich nie potrzebujecie: dokument zostaje u Was. Stawki z rozporządzenia są maksymalne, więc kancelaria może zejść niżej, zwłaszcza gdy poświadcza kilka podpisów przy jednej wizycie. Pełny cennik czynności znajdziecie na stronie o tym, ile kosztuje poświadczenie podpisu u notariusza.

Czy sprzedaż udziałów wymaga aktu notarialnego

Nie wymaga. Art. 180 § 1 Kodeksu spółek handlowych żąda formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, a to znacznie mniej niż akt notarialny. Umowę piszecie sami albo z prawnikiem, ustalacie w niej wszystko, co chcecie, a do kancelarii idziecie wyłącznie po to, żeby notariusz stwierdził, że podpisy są prawdziwe. Notariusz nie redaguje wtedy treści umowy i nie odpowiada za to, co w niej zapisaliście.

To nie jest formalność, którą można pominąć. Samych słów „pod rygorem nieważności" w art. 180 § 1 KSH nie ma, ale skutek jest dokładnie taki: art. 73 § 2 Kodeksu cywilnego unieważnia czynność dokonaną bez zachowania formy szczególnej zastrzeżonej ustawą. Umowa podpisana w domu, bez wizyty w kancelarii, po prostu nie przenosi udziałów. Kupujący nie zostaje wspólnikiem, sprzedający nadal nim jest, a pieniądze zostały zapłacone za czynność, która prawnie się nie wydarzyła. Zdarza się to najczęściej przy transakcjach w rodzinie i między znajomymi wspólnikami, gdzie strony ufają sobie i uznają wizytę u notariusza za zbędny wydatek. Przy koszcie rzędu stu kilkudziesięciu złotych to bardzo zła oszczędność.

Jest jeden wyjątek. Jeżeli spółka powstała przez portal S24 na wzorcu umowy i wzorzec nie był później zmieniany u notariusza, udziały można zbyć w tym samym systemie teleinformatycznym, przy użyciu udostępnionego wzorca (art. 180 § 2 KSH). Oświadczenia zbywcy i nabywcy podpisuje się wtedy podpisem kwalifikowanym, zaufanym albo osobistym, a notariusz nie jest w ogóle potrzebny. Spółka założona u notariusza tej ścieżki nie ma w ogóle, a jeżeli umowę spółki zmienialiście później poza systemem, dostęp do wzorców zwykle się zamyka i wracacie do poświadczenia podpisów. Warto to sprawdzić w S24, zanim zaplanujecie transakcję jako w pełni zdalną. Więcej o tym, kiedy który tryb się opłaca, napisaliśmy przy porównaniu, czy założyć spółkę z o.o. u notariusza czy przez S24.

Sprawdźcie umowę spółki, zanim umówicie wizytę

Najczęstszy powód, dla którego transakcja się zacina już po podpisaniu, to art. 182 KSH. Umowa spółki może uzależnić zbycie udziału od zgody spółki albo ograniczyć je w inny sposób, na przykład przez prawo pierwszeństwa dla pozostałych wspólników. Jeżeli takie postanowienie tam jest, a zgody nie ma, umowa sprzedaży pozostaje bezskuteczna do czasu, aż właściwy organ ją wyrazi.

Zgody udziela zarząd w formie pisemnej, chyba że umowa spółki wskazuje inny organ. Gdy spółka odmawia bez powodu, sąd rejestrowy może zezwolić na zbycie, jeżeli istnieją ważne powody, ale to postępowanie sądowe i kilka miesięcy zwłoki. Dlatego pierwszą rzeczą przy planowaniu sprzedaży udziałów jest przeczytanie aktualnego tekstu umowy spółki, a nie umawianie notariusza.

Co trzeba zrobić po podpisaniu umowy

Poświadczenie podpisów kończy sprawę u notariusza, ale nie kończy transakcji. Zostają trzy kroki i każdy ma swój termin.

Zawiadomienie spółki. O przejściu udziału zainteresowani zawiadamiają spółkę, przedstawiając dowód przejścia (art. 187 § 1 KSH). To moment kluczowy: wobec spółki przejście udziału jest skuteczne dopiero od chwili, gdy otrzyma ona zawiadomienie wraz z dowodem. Do tego dnia to sprzedający, a nie kupujący, jest dla spółki wspólnikiem, głosuje na zgromadzeniu i pobiera dywidendę. Zawiadomienie wysyła się zwykle tego samego dnia, w którym poświadczono podpisy.

Aktualizacja księgi udziałów i lista wspólników. Po każdej zmianie w księdze udziałów zarząd składa sądowi rejestrowemu nową listę wspólników (art. 188 § 3 KSH). Obowiązek ciąży na zarządzie spółki, nie na stronach umowy, ale w praktyce to kupujący go pilnuje, bo to jego dane mają się pojawić w rejestrze.

Zgłoszenie do KRS. Tu warto znać granicę, którą wiele poradników pomija. W KRS ujawnia się wyłącznie wspólników posiadających co najmniej 10 procent kapitału zakładowego. Jeżeli transakcja zmienia skład tej grupy, potrzebny jest wniosek o zmianę wpisu i opłata 250 zł. Jeżeli natomiast sprzedajecie mały pakiet i ani po stronie sprzedającego, ani kupującego nie przekracza on progu 10 procent, wpis w rejestrze się nie zmienia, a do akt rejestrowych składa się samą listę wspólników za 40 zł. Różnica w kosztach i w czasie oczekiwania jest wyraźna, więc sprawdźcie to przed złożeniem wniosku.

Opłata za zmianę wpisu wynosi dziś 250 zł, a nie 350 zł, jak podaje większość starszych artykułów. Od 29 listopada 2025 roku zniesiono obowiązek publikacji ogłoszenia o wpisie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym i razem z nim odpadła stuzłotowa opłata za ogłoszenie.

Podatki: kto płaci PCC, a kto PIT

To dwa różne podatki, płacone przez dwie różne osoby, w dwóch różnych terminach, i mylenie ich to najczęstszy błąd przy pierwszej transakcji.

Kupujący płaci PCC. Stawka wynosi 1 procent, a podstawą jest wartość rynkowa udziałów, a nie cena wpisana do umowy. Jeżeli ustalicie cenę symboliczną, urząd skarbowy może określić wartość rynkową samodzielnie i doliczyć podatek od niej. Kupujący sam oblicza podatek, składa deklarację PCC-3 i wpłaca należność w ciągu 14 dni od zawarcia umowy. Notariusz przy poświadczeniu podpisów nie jest płatnikiem PCC, więc nie pobierze tego podatku za Was, inaczej niż przy akcie notarialnym sprzedaży nieruchomości. O tym nikt nie przypomina i termin potrafi minąć niezauważony.

Sprzedający płaci PIT. Przychód ze sprzedaży udziałów to przychód z kapitałów pieniężnych, opodatkowany stawką 19 procent od dochodu, czyli od ceny pomniejszonej o wydatki na objęcie lub nabycie udziałów. Rozliczenie następuje samodzielnie w deklaracji PIT-38, składanej do 30 kwietnia roku następnego. Podatku nie pobiera ani spółka, ani notariusz. Jeżeli sprzedajecie udziały poniżej ceny nabycia, powstaje strata, którą można rozliczyć z dochodami z tego samego źródła w kolejnych latach.

Czego umowa sprzedaży udziałów nie załatwia

Kupujący udziały nabywa spółkę razem z całą jej historią: umowami, zobowiązaniami, zaległościami podatkowymi i sporami, o których sprzedający mógł nie wspomnieć. Spółka pozostaje tym samym podmiotem, zmienia się tylko jej właściciel. Dlatego przy poważniejszej kwocie transakcję poprzedza się badaniem stanu spółki i wpisuje do umowy oświadczenia sprzedającego o stanie zobowiązań wraz z odpowiedzialnością za ich nieprawdziwość.

Zmiana wspólnika nie zmienia też sama z siebie zarządu. Jeżeli dotychczasowy właściciel był jednocześnie prezesem, po sprzedaży udziałów nadal nim pozostaje, dopóki zgromadzenie wspólników go nie odwoła i nie powoła nowego. To osobna uchwała i osobne zgłoszenie do KRS.

Praktyczny szczegół, o którym prawnicy nie piszą, a który potrafi zablokować firmę na tydzień: przy zmianie właściciela zostają rzeczy zapisane na kogoś prywatnie. Domena firmowej strony, konto hostingowe wraz ze skrzynkami pocztowymi, dostępy do bankowości, profile w usługach chmurowych i numery telefonów bywają zarejestrowane na odchodzącego wspólnika, a nie na spółkę. Warto zrobić z tego listę i przenieść wszystko w tym samym tygodniu, w którym idziecie do notariusza, bo później kontakt ze sprzedającym potrafi się urwać.

Pytania i odpowiedzi

Ile kosztuje sprzedaż udziałów w spółce z o.o. u notariusza?
Od 38,13 zł do 369 zł brutto, w zależności od wartości udziałów. Notariusz poświadcza tylko podpisy, więc stosuje § 13 pkt 1 lit. a rozporządzenia o taksie: jedna dziesiąta stawki z § 3, maksymalnie 300 zł netto. Przy udziałach za 100 000 zł zapłacicie 143,91 zł brutto, a od wartości 557 500 zł w górę zawsze 369 zł brutto.

Czy umowa sprzedaży udziałów musi być u notariusza?
Tak, ale tylko po to, żeby notariusz poświadczył podpisy. Art. 180 § 1 KSH wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi pod rygorem nieważności. Treść umowy przygotowujecie sami. Wyjątkiem jest spółka założona przez S24 na niezmienianym wzorcu, gdzie udziały zbywa się elektronicznie podpisem kwalifikowanym, zaufanym albo osobistym.

Kto płaci podatek przy sprzedaży udziałów?
Obie strony, ale różne podatki. Kupujący płaci PCC w wysokości 1 procenta wartości rynkowej udziałów i składa PCC-3 w ciągu 14 dni od umowy. Sprzedający płaci 19 procent podatku dochodowego od zysku, czyli od różnicy między ceną a kosztem nabycia udziałów, i rozlicza go samodzielnie w PIT-38 do 30 kwietnia następnego roku.

Czy trzeba zgłosić zmianę wspólnika do KRS?
Zależy od wielkości pakietu. W KRS ujawnia się wspólników mających co najmniej 10 procent kapitału zakładowego, więc zmiana w tej grupie wymaga wniosku o zmianę wpisu za 250 zł. Przy mniejszych pakietach wpis się nie zmienia i do akt rejestrowych składa się samą listę wspólników za 40 zł. Nową listę wspólników zarząd składa po każdej zmianie w księdze udziałów.

Od kiedy kupujący jest wspólnikiem?
Wobec spółki dopiero od chwili, w której otrzyma ona zawiadomienie o przejściu udziału wraz z dowodem przejścia (art. 187 § 1 KSH). Sama umowa, nawet z poświadczonymi podpisami, nie wystarczy, żeby głosować na zgromadzeniu wspólników. Wpis w KRS ma natomiast charakter deklaratoryjny i nie przesądza o momencie nabycia.

Co jeśli umowa spółki wymaga zgody na zbycie udziałów?
Bez tej zgody umowa sprzedaży pozostaje bezskuteczna, choć nie jest nieważna. Zgody udziela zarząd w formie pisemnej, o ile umowa spółki nie wskazuje innego organu. Gdy spółka odmawia, sąd rejestrowy może zezwolić na zbycie, jeżeli istnieją ważne powody, ale trzeba się liczyć z kilkumiesięcznym postępowaniem.

Czy można sprzedać udziały za symboliczną złotówkę?
Formalnie tak, ale skutek podatkowy będzie inny, niż zakładacie. Podstawą PCC jest wartość rynkowa udziałów, a nie cena z umowy, więc urząd skarbowy może ją określić samodzielnie i wezwać kupującego do dopłaty podatku wraz z odsetkami. Przy realnie bezwartościowej spółce trzeba to umieć wykazać dokumentami, na przykład sprawozdaniem finansowym.

Jak się przygotować do wizyty

Do kancelarii przychodzą obie strony z dowodami tożsamości i z gotową, wydrukowaną umową w tylu egzemplarzach, ile potrzebujecie, plus jeden dla spółki. Jeżeli sprzedającym albo kupującym jest spółka, potrzebna jest jeszcze aktualna informacja z KRS i uchwała, gdy wymaga jej umowa spółki albo art. 228 KSH. Podpisów nie składajcie wcześniej: podpisujecie w obecności notariusza, chyba że uznajecie przed nim podpis już złożony za własnoręczny.

Sama czynność trwa kilkanaście minut, bo notariusz nie redaguje treści. Jeżeli któraś ze stron nie może przyjechać, może działać przez pełnomocnika, ale pełnomocnictwo musi mieć tę samą formę co czynność, czyli pisemną z podpisem notarialnie poświadczonym (art. 99 § 1 Kodeksu cywilnego). Jak to przygotować, opisaliśmy w poradniku o tym, kiedy potrzebne jest pełnomocnictwo notarialne.

Gdy transakcja jest częścią większego rozstania wspólników, warto porównać ją z alternatywą, którą jest umorzenie udziałów w spółce z o.o. Przy umorzeniu to spółka rozlicza się z odchodzącym ze swoich środków, a udział przestaje istnieć zamiast zmieniać właściciela. Wybór między tymi drogami przesądza o tym, kto wykłada pieniądze i jak wygląda podatek.

Terminy wizyt i orientacyjny koszt czynności sprawdzicie na stronie sprzedaży udziałów w spółce u notariusza.