Umowa sprzedaży przedsiębiorstwa u notariusza i ile kosztuje podpis albo akt z PCC

W skrócie: umowa sprzedaży przedsiębiorstwa wymaga formy pisemnej z podpisami poświadczonymi notarialnie (art. 75[1] § 1 KC), a gdy w skład firmy wchodzi nieruchomość, całej umowy dotyczy forma aktu notarialnego (§ 4 tego przepisu). Przy firmie bez nieruchomości notariusz bierze najwyżej 300 zł netto za każdy podpis. Przy firmie z lokalem za 1 200 000 zł sam akt kosztuje około 6 580 zł z VAT, a kupujący płaci do tego 2 % PCC od rzeczy i 1 % od praw, czyli w przykładzie 23 000 zł.

Kiedy wystarczą podpisy poświadczone, a kiedy potrzebny jest akt

Kodeks cywilny zna jedną formę dla zbycia przedsiębiorstwa: pisemną z podpisami notarialnie poświadczonymi. Strony mogą przygotować umowę same albo z prawnikiem, a do notariusza przychodzą tylko po to, żeby podpisać ją przy nim. Notariusz nie odpowiada wtedy za treść umowy, poświadcza wyłącznie, że podpisały ją osoby, które się wylegitymowały.

Wszystko zmienia jedna pozycja w spisie składników. Art. 75[1] § 4 KC zastrzega, że przepisy o formie czynności dotyczących nieruchomości pozostają nienaruszone, a przeniesienie własności nieruchomości wymaga aktu notarialnego (art. 158 KC). Gdy firma ma na własność halę, lokal użytkowy, działkę albo prawo użytkowania wieczystego, umowę sporządza się jako akt notarialny. To samo dotyczy spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu użytkowego. Najem lokalu, w którym działa sklep, aktu nie wymusza, bo firma niczego tam nie posiada.

Ta sama zasada obejmuje sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa, na przykład jednego z dwóch sklepów albo działu serwisu, który właściciel chce wydzielić. Przepisy podatkowe traktują ją odrębnie, ale dla formy liczy się, czy w zbywanej części jest nieruchomość.

Ile kosztuje umowa sprzedaży przedsiębiorstwa u notariusza

Rozporządzenie o taksie notarialnej (t.j. Dz.U. 2024 poz. 1566) przewiduje dwie zupełnie różne stawki, zależnie od formy.

Przy podpisach poświadczonych obowiązuje § 13 pkt 1 lit. a: za każdy poświadczony podpis jedna dziesiąta stawki, jaka należałaby się za akt, nie więcej niż 300 zł netto. Limit 300 zł działa od wartości umowy około 557 500 zł, więc przy większości sprzedaży firm notariusz liczy po prostu 300 zł za podpis. Dwie strony to 600 zł netto, 738 zł z VAT. Gdy sprzedają małżonkowie albo kupuje spółka reprezentowana przez dwóch członków zarządu, podpisów jest więcej.

Przy akcie notarialnym liczy się pełna skala z § 3, od wartości całego przedsiębiorstwa, z limitem 10 000 zł netto. Ten limit przy osobach spoza najbliższej rodziny osiąga się dopiero przy wartości 3 292 000 zł. Do taksy dochodzą wypisy po 6 zł netto za stronę (§ 12 ust. 1), a umowa sprzedaży firmy z wykazem maszyn, umów i licencji bywa długa.

Taksa w tabeli jest maksymalna. Rozporządzenie wyznacza górną granicę, a przy wysokiej wartości kancelarie często schodzą niżej, więc o cenę warto zapytać przed umówieniem terminu. Stawkę dla samego podpisu policzy kalkulator poświadczenia podpisu u notariusza, a skalę z § 3 dla innych wartości pokazuje cennik czynności notarialnych.

Kto płaci PCC przy sprzedaży przedsiębiorstwa i od czego

Sprzedaż przedsiębiorstwa nie podlega VAT, więc nie działa wyłączenie z art. 2 pkt 4 ustawy o PCC i podatek płaci kupujący. Podstawą jest wartość rynkowa rzeczy i praw (art. 6 ust. 1 pkt 1), a stawka zależy od rodzaju składnika: 2 % od nieruchomości i rzeczy ruchomych, czyli maszyn, samochodów, wyposażenia i towaru, oraz 1 % od innych praw majątkowych, na przykład wierzytelności, praw do znaku towarowego czy domeny (art. 7 ust. 1 pkt 1). Gotówka w kasie i środki na rachunku podatkowi nie podlegają.

Dlatego umowa powinna mieć rozbitą cenę, z wartością każdej grupy składników. Jedna kwota za całość sprawia, że urząd może przyjąć 2 % od wszystkiego. Długów, które kupujący przejmuje razem z firmą, od podstawy się nie odejmuje, bo przepis każe liczyć wartość rzeczy i praw, a nie wartość netto przedsiębiorstwa.

Różnicę między formami widać też w tym, kto rozlicza podatek. Przy akcie notarialnym notariusz jest płatnikiem: pobiera PCC przy podpisaniu i sam przekazuje go do urzędu (art. 10 ust. 2). Przy podpisach poświadczonych notariusz podatku nie pobiera, a kupujący składa deklarację PCC-3 i płaci w 14 dni (art. 10 ust. 1). Spóźnienie oznacza odsetki, a przy wyższych kwotach także ryzyko sprawy karnoskarbowej, więc termin warto wpisać do kalendarza w dniu podpisania.

Odpowiedzialność za długi sprzedającego

Największy koszt sprzedaży firmy nie stoi w żadnym cenniku. Art. 55[4] KC czyni nabywcę przedsiębiorstwa odpowiedzialnym solidarnie ze zbywcą za zobowiązania związane z prowadzeniem firmy, chyba że w chwili nabycia o nich nie wiedział mimo należytej staranności. Odpowiedzialność jest ograniczona do wartości nabytej firmy i nie da się jej wyłączyć umową bez zgody wierzyciela. Podobną regułę dla zaległości podatkowych zawiera Ordynacja podatkowa.

W praktyce kupujący prosi więc przed podpisaniem o zaświadczenia o niezaleganiu z urzędu skarbowego i ZUS, wykaz zobowiązań z księgowości i oświadczenie sprzedającego o długach wpisane do umowy, a cenę albo jej część wpłaca na depozyt notarialny z poleceniem wypłaty po spełnieniu warunków. Depozyt jest możliwy przy obu formach umowy, ale wymaga osobnego protokołu.

Cena to zresztą druga rzecz, o którą strony najczęściej się spierają. Gdy chodzi o firmę rodzinną, wspólnika albo podział majątku, opłaca się zamówić niezależną wycenę firmy przed sprzedażą. Zaniżona cena przyciąga uwagę urzędu, który może określić PCC od wartości rynkowej, a zawyżona to wyższy podatek po stronie kupującego.

Sprzedaż firmy czy sprzedaż udziałów w spółce

Właściciel spółki z o.o. ma wybór, którego nie ma przedsiębiorca na jednoosobowej działalności. Może sprzedać firmę jako zespół składników, wtedy sprzedającym jest spółka, albo sprzedać udziały w spółce, wtedy firma zostaje w spółce, a zmienia się jej właściciel. Umowa zbycia udziałów też wymaga podpisów poświadczonych (art. 180 KSH), a PCC wynosi 1 % od wartości udziałów, nie 2 % od maszyn i lokalu. Spółka zachowuje umowy, koncesje i NIP, ale kupujący bierze ją razem z całą historią. Oba warianty z kosztami policzyliśmy na stronie o sprzedaży udziałów w spółce u notariusza.

Przedsiębiorca na działalności nie ma tej drogi. Może za to najpierw wnieść firmę aportem do spółki, a potem sprzedać jej udziały. To dwie czynności i dwa koszty notarialne, a skutki w podatku dochodowym bywają poważne, więc ta konstrukcja ma sens tylko przy dużej wartości i z doradcą podatkowym.

Co przygotować przed wizytą u notariusza

• Projekt umowy z wykazem składników i ceną rozbitą na nieruchomości, rzeczy ruchome i prawa.
• Numer księgi wieczystej nieruchomości firmy, jeżeli jest, oraz zaświadczenie o przeznaczeniu w planie miejscowym przy działce.
• Wypis z CEIDG albo KRS i uchwałę wspólników, gdy sprzedaje spółka (przy spółce z o.o. zbycie przedsiębiorstwa wymaga uchwały, art. 228 pkt 3 KSH).
• Zaświadczenia o niezaleganiu z urzędu skarbowego i ZUS oraz wykaz zobowiązań.
• Zgodę małżonka sprzedającego, gdy firma jest w majątku wspólnym (art. 37 § 1 pkt 3 KRO).
• Dowody osobiste i dane firm obu stron.

Spółka sprzedająca przedsiębiorstwo zgłasza zbycie do rejestru (art. 75[1] § 2 KC). Kupujący przejmuje pracowników z mocy prawa (art. 23[1] Kodeksu pracy) i powinien ich uprzedzić co najmniej 30 dni wcześniej, więc termin podpisania lepiej ustalić z wyprzedzeniem.

Najczęstsze pytania

Czy sprzedaż firmy musi być u notariusza?

Tak, ale nie zawsze w formie aktu. Zbycie przedsiębiorstwa wymaga formy pisemnej z podpisami poświadczonymi notarialnie (art. 75[1] § 1 KC), więc notariusz jest potrzebny zawsze. Akt notarialny jest obowiązkowy dopiero wtedy, gdy w skład firmy wchodzi nieruchomość albo prawo użytkowania wieczystego.

Ile kosztuje poświadczenie podpisu na umowie sprzedaży przedsiębiorstwa?

Najwyżej 300 zł netto za każdy podpis, czyli 369 zł z VAT (§ 13 pkt 1 lit. a rozporządzenia o taksie). Przy wartości poniżej około 557 500 zł stawka jest niższa, bo wynosi jedną dziesiątą taksy za akt. Przy dwóch stronach umowa kosztuje u notariusza najczęściej 738 zł.

Czy sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega PCC?

Tak, gdy nie podlega VAT. Kupujący płaci 2 % od nieruchomości i rzeczy ruchomych oraz 1 % od praw majątkowych, liczone od wartości rynkowej każdego składnika. Gdy organ uzna, że wydzielona część nie jest zorganizowana, sprzedaż staje się dostawą towarów z VAT, a PCC znika, dlatego przy ZCP warto mieć interpretację indywidualną.

Gdy znasz już formę i wartość, umów termin w kancelarii blisko siedziby firmy. Jeżeli wybierasz poświadczenie podpisów na umowie, wizyta trwa zwykle kwadrans, przy akcie notarialnym kancelaria potrzebuje kilku dni na projekt.